广电运通:《对外担保制度》(2025年8月修订)

广电运通集团股份有限公司
对外担保制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合《广电运通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为公司以外的其他单位提供的担保，包括公司为控股子公司和参股公司提供的担保。
第三条 公司对对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供任何担保。公司控股子公司提供担保的，视同公司提供担保。公司的分支机构不得对外提供担保。公司及各级成员企业应将年度担保计划纳入预算管理，根据上级监管要求执行。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司从严控制担保行为，原则上只为全资或控股子公司提供担保。如确需为其他单位进行担保，在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。反担保的方式主要包括保证、抵押、质押，公司及各级成员企业应当根据风险程度和被担保人的财产状况、履约能力来确定反担保方式，提供反担保的被担保人应当具有实际承担能力，其中，保证反担保一般由被担保人之外的专业担保机构、银行等第三方提供。公司提供担保时，原则上担保总额不得超过被担保企业的净资产。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。

第二章 对外担保条件
第七条 担保人应当符合以下条件：
（一）具备《中华人民共和国民法典》规定的担保资格；
（二）企业经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力；
（三）担保总额累计不超过本企业上一年度经审计净资产的 50%；
（四）对同一个被担保人提供的累计担保余额不超过本企业上一年度经审计净资产的 30%；
（五）单笔担保额不超过本企业上一年度经审计净资产的 10%。
担保人不符合本条第一款第（三）项、第（四）项和第（五）项要求，但确需提供担保的，由公司董事会依程序决策；属于第十九条应当由公司股东会批准的，还应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。
第八条 被担保人应满足以下条件：
（一）具有独立法人资格；
（二）产权关系明确；
（三）没有不能合法存续的情形出现；
（四）提供的财务资料真实、完整；
（五）企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力；
（六）无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信用记录；
（七）原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可；
（八）没有公司认为的其他较大风险。
第九条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）被担保人为公司合并范围外的金融企业；
（二）被担保人与公司及各级成员企业之间无产权关系的，不得提供担保；
（三）被担保人为自然人或非法人单位的；
（四）被担保人为公司的董事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业；
（五）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

（六）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（七）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（八）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（九）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保的有效财产的；
（十）不能提供担保的其他情形。
第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十一条 公司为控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向该控股子公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条 公司及子公司应严格控制对参股企业提供担保，确需担保的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。
公司严禁对合并范围外企业超股比担保，对合并范围内子企业确需超股比担保的，履行公司决策程序后，根据上级监管要求执行审批。同时，对超股比担保额应由小股东、第三方或子企业通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对少数股东含有债权持有人平台、员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经上级监管审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第十三条 公司向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照担保的要求履行决策程序和信息披露义务。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。
第三章 对外担保的审批权限和程序
第十四条 被担保人申请担保时应提交以下资料，并对真实性负责：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明和身份证复印件、法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）被担保人同意请求担保的有关董事会决议或股东会决议；
（四）近三年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；成立不足三年的提供经营期间经审计的所有年度财务报告及最近一期财务报告；
（五）被担保人的还款计划、方式及资金来源；
（六）与借款有关的主合同的复印件；
（七）担保项目的可行性研究报告及有关批文（如有）；
（八）反担保的有关资料（如有）；
（九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；
（十）其他重要资料。
第十五条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。
第十六条 公司董事会根据被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定，必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估；要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条 公司对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十九条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人和公司其他关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十五条 公司在各类生产经营活动中，应严格审查并注意识别合同中导致公司实质上承担担保责任的隐形条款，加强风险防范。
第二十六条 公司与全资子公司之间提供担保的，可以不收取担保费。公司提供除上述其他担保时，应当向被担保人收取担保费，并根据实际需要参照市场化费率收取。
第四章 对外担保的日常管理
第二十七条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责担保事项的登记及注销，及对外担保资料存档等工作，相关部门协助做好对外担保管理工作。
第二十八条 公司应建立台帐管理，详细记录担保对象、金额、期限担保方式、反担保措施等，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析;对被担保项目的资金使用、被担保人的财务状况及主债务合同履行情况进行跟踪检查，发现问题，及时处理;实时跟踪反担保人的财务状况、履约能力。如已履行担保责任或发生法律纠纷，应当即时报告原审批部门。每年度终了的两个月内，担保人应当将有关担保的实施情况以书面报告的形式逐级向上级监管部门上报。
第五章 对外担保的信息披露
第二十九条 证券事务管理部门是负责公司担保信息披露的职能管理部门，
担保信息的披露工作按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会所发布的有关规定执行。
第三十条 公司的