广电运通:《董事会议事规则》(2025年8月修订)

广电运通集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《广电运通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。
第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。
第四条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。
第二章 会议的组成及职权
第五条 董事会由九名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，设董事长一人，设职工代表董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设置审计与合规委员会，并根据需要设置战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会依照法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与合规委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会有权对以下事项做出决策：
（一）董事会可以对公司购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、收购兼并）单次涉及金额在公司最近一期经审计净资产2%以上（不含2%）且不超过公司最近一期经审计净资产30%（不含30%）的事项做出决策。
上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：
1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的50%的担保；
3、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
4、为最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保。
（三）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的融资事项：
1、不涉及担保事项的融资金额单项低于公司最近一期经审计总资产的30％或者一年内累计低于公司最近一期经审计总资产的60％的融资；
2、涉及担保事项的融资金额单项或者一年内累计低于公司最近一期经审计总资产的30％的融资。
（四）公司对外捐赠实行预算管理。公司年度预算内对外捐赠项目单项金额超过50万元低于300万元，及年度预算外的对外捐赠事项，应当提交董事会审议。
上述交易事项，不包括关联交易、风险投资、外汇套期保值业务、财务资助。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有关规定执行；风险投资的决策程序、决策权限按照《风险投资管理制度》的有关规定执行；外汇套期保值业务的决策程序、决策权限按照《外汇套期保值业务管理制度》的有关规定执行；财务资助的决策程序、决策权限按照《对外提供财务资助管理制度》的有关规定执行。
对于超过上述决策范围的，应当报股东会批准。如属于在上述范围内但法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规定须报股东会批准的投资事项，则应报股东会批准。
第三章 会议的组织和通知
第九条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。
第十条 拟提交的提案应由提案单位或个人于董事会会议召开15日前提交董事会秘书。
第十一条 提案由董事会秘书向董事会进行汇报，结合有关法规及《公司章程》的规定，董事会秘书决定正式提交董事会会议进行讨论的各项议案，并做好相应的会议资料准备。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。公司董事会定期会议应于会议召开10日前通知全体董事及列席人员。董事会临时会议应于会议召开2日前通知全体董事及列席人员。
第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与合规委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。
第十五条 董事会召开会议的通知送达方式有：专人送出、传真、电话或邮件等方式。
独立董事的通知可通过电话、传真和电子邮件的方式进行，独立董事的电话、
传真和电子邮件发生改变时应及时告知公司的有关联络人员。
如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过邮件、电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并由参与董事签署豁免会议通知的书面文件。
第四章 会议的出席及主持
第十六条 公司全体董事出席董事会。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经批准或邀请参加的其他人员可列席董事会会议。
第十七条 董事（含独立董事）可以书面委托其他董事（独立董事只能委托独立董事）代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第十八条 董事不能亲自参加会议的，可采取通讯方式（如：电话会议、可视电话会议或传真等形式）参加会议并作出表决，此种情况视同亲自到会参加表决。
第十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 开会
第二十条 全体董事及经批准或邀请的其他有关人员按时入场。中途入场者，须经会议主持许可。
第二十一条 除不可抗力外，董事会应按通知中列明的时间开始。
第二十二条 宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。
第六章 审议

第二十三条 会议应按照会议通知的顺序进行宣读、审议，议案的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一起审议。
第二十四条 会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。
第二十五条 与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多名代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持指定发言代表。
第二十六条 与会代表发言时间和发言次数不受限制，特殊情况除外。会议主持认为必要时，可以中途宣布休会。
第七章 表决
第二十七条 表决方式应采用书面记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 会议应按需要表决的事项逐项进行表决，作出的决议必须经全体董事的过半数通过。
第二十九条 会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
关联董事的定义依法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定确定。
第八章 散会
第三十一条 会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布散会。

第三十二条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以宣布会议解散。
第九章 会议记录
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应记载会议的基本情况，包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十四条 会议记录由董事会秘书指定专人负责，并作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十五条 会议记录应记载与会董事对会议议案的赞成、反对或弃权等情况，作为与会表决董事承担责任的依据。
第十章 附则
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
本规则与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相