佛塑科技:佛塑科技股东会议事规则(2025年修订，尚需提交股东大会审议)

佛山佛塑科技集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月 27 日经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过，
尚须提交公司股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范股东会运作程序，保证股东会依法行使职
权，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第三条 股东会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，
授权不能影响和削弱股东会权利的行使，不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第二章 股东会的职权范围
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条 以下事项须提交股东会审议：
（一）交易事项：下列任一标准范围内的公司（含全资子公司、控股子公司）对外投资并购（包括权益性投资、经营性投资）、购买或出售资产（含股权和土地）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议，及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则认定的事项：
1.交易的成交金额（含承担债务、费用）或投资总额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上；
2.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额的 50%以上；
3.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；

6.预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
（二）境外投资（不含香港、澳门地区）、非主业投资、参股投资项目，项目投资总额占公司最近一期经审计的净资产20%以上；
（三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
1.公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用前款（一）交易的相关规定。
2.公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用前款（一）交易的相关规定。
3.公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用前款（一）交易的相关规定。
前款（一）至（三）交易（或投资）事项如涉及关联交易，须按照本议事规则的关联交易权限执行。
（四）关联交易：公司（含全资子公司、控股子公司）与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易；

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
2.公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3.公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
4.被担保对象最近一期财务数据显示资产负债率超过70%；
5.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.有关法律法规规定的其他应提交股东会审议的担保情形。
（六）财务资助：公司（含全资子公司、控股子公司）有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，属于下列情形之一的：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

3.公司在一年内对外提供财务资助的金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
4.公司不得为公司的关联人提供财务资助，但公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助。
前款第 1 至 3 项财务资助，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议；前款第 4 项财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议。
（七）委托理财：公司（含全资子公司、控股子公司）委托理财涉及金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上；
（八）期货和衍生品交易：公司（含全资子公司、控股子公司）开展期货和衍生品交易属于以下情形之一的：
1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3.从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

（九）资产抵押：公司（含全资子公司、控股子公司）抵押的公司自有资产涉及金额（按照账面净值计算其价值）达到公司最近一期经审计净资产 20%以上；
（十）租入或租出资产：
1.合同约定的租赁费用占公司最近一期经审计净资产的20%以上；
2.合同约定的租赁收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
3.预计合同约定的租赁产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
（十一）计提大额资产减值准备，预计对公司利润产生影响金额达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（十二）资产核销，核销资产预计对公司利润影响达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上；
（十三）自主变更会计政策或会计估计，预计对公司利润影响达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，或者预计对公司净资产影响达到公司最近一期经审计净资产的50%以上；
前款所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披
露数据；会计估计变更的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据。净资产、净利润为负数的取其绝对值。
（十四）公司下属控股子公司、全资子公司注销清算，以注销的子公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标占公司合并报表的相关比例，具体参照前款（一）交易事项的比例标准；
（十五）对外捐赠和赞助，公司每一会计年度内发生的对外捐赠和赞助（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）单项或累计捐赠金额达到公司最近一个会计年度经审计的净利润 10%以上；
（十六）法律法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则附件《股东会权责清单》规定其他须提交股东会审议的事项。
第三章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第七条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
时；
（三） 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东
书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）提议
召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。