共同药业:公司章程(2025年8月修订)

湖北共同药业股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股份......- 4 -
第一节 股份发行......- 4 -
第二节 股份增减和回购......- 6 -
第三节 股份转让......- 7 -
第四章 股东和股东会......- 8 -
第一节 股东......- 8 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 11 -
第三节 股东会的一般规定......- 12 -
第四节 股东会的召集......- 15 -
第五节 股东会的提案与通知......- 17 -
第六节 股东会的召开......- 18 -
第七节 股东会的表决和决议......- 21 -
第五章 董事会......- 25 -
第一节 董事......- 25 -
第二节 董事会......- 28 -
第三节 独立董事......- 32 -
第四节 董事会专门委员会......- 35 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 37 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 39 -
第一节 财务会计制度......- 39 -
第二节 内部审计......- 42 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 43 -
第八章 通知和公告......- 43 -
第一节 通知......- 43 -
第二节 公告......- 44 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 44 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 44 -
第二节 解散和清算......- 45 -
第十章 修改章程......- 47 -
第十一章 附则......- 47 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是由宜城市共同药业有限公司以整体变更方式设立；公司在湖北省襄阳市
市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91420684795913849E。
公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织。党组织在企业发展中发挥政治引领作用，在职工群众中发挥政治核心作用。公司坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。
第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,900 万股，于 2021 年 4 月 9 日在深圳证券交易所创业
板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：湖北共同药业股份有限公司。
英文名称：Hubei Goto Biopharm Co., Ltd.
第五条 公司住所：宜城市小河镇高坑一组，邮政编码：441401。
第六条 公司注册资本为人民币 11527.7 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会审议通过聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、研发总监等公司经营管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于发展生物与绿色化学相偶联的先进制药技术，精益求精地为客户提供优质的产品和服务，尊重每个员工的尊严和价值，持续为股东创造财富，努力为社会作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售(不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售)；货物进出口或技术进出口(国家限制或禁止的货物或技术除外)，法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据公司自身发展能力和业务需要，经公司股东会审议修改本章程，并经有关登记机关核准，可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。国家对优先股另有规定的，从其规定。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司由宜城市共同药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的宜城市共同药业有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公司的股份。公司设立时发行的股份总数为 8627.7 万股、面额股的每股金额为 1 元，全部由发起人认购。各发起人的持股数量、持股比例、出资方式如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数 持股比例 出资方式
(万股) (%)
1 系祖斌 3656.70 42.38 净资产折股
2 蒋建军 159.15 1.85 净资产折股
3 李明磊 1537.10 17.82 净资产折股
4 张欣 140.09 1.62 净资产折股
5 卢方欣 59.45 0.69 净资产折股
6 江南 51.25 0.59 净资产折股
7 北京共同创新投资合伙企业(有限合伙) 550.12 6.38 净资产折股
8 深圳市创新投资集团有限公司 256.27 2.97 净资产折股
9 武汉红土创新创业投资有限公司 252.85 2.93 净资产折股
10 石家庄红土冀深创业投资有限公司 170.85 1.98 净资产折股
11 湖北高龙健康产业投资基金合伙企业(有限合伙) 136.68 1.58 净资产折股
12 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业 205.02 2.38 净资产折股
(有限合伙)
13 湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业 341.70 3.96 净资产折股
(有限合伙)
14 安徽利昶投资中心(合伙企业) 546.72 6.34 净资产折股
15 深圳市佳俊丽豪投资发展有限公司 136.68 1.58 净资产折股
16 浙江华海药业股份有限公司 427.07 4.95 净资产折股
合计 8627.70 100.00 —
第二十条 公司已发行股份总数为 11527.7 万股，公司的股本结构为：普通股
11527.7 万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权