ST赛为:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月修订)

董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立和健全深圳市赛为智能股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市赛为智能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司（含控股子公
司、孙公司）领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
未在公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本工作细则的考核范围。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中
独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立
董事或 1/3 以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董
事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会由半数以上委员选举产生，并报董事会备案。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作组，工作组设
组长 1 名，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
工作组为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责提供被考评人员的有关资料，以及筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核
并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬政策与方案。薪酬政策与方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事及高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出
的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他相关资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考
评程序：
（一）董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，待薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要召开，原则
上应于会议召开前 3 日通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 1 名独立董事委员主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过通讯等方式发出会议通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上委员出
席方可举行。每 1 名委员享有 1 票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为：记名或
书面方式投票表决。如遇特殊情况，会议可以采取通讯等方式表决。
第十七条 工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，
必要时，薪酬与考核委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案等议案，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录交 1 份给董事会秘书保存，保存期为 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议审议的议案及其表
决结果情况，应形成书面决议并报董事会。
第二十三条 出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会
议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则的内容如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则所称“以上”，均含本数；“过”，
不含本数。

第二十六条 本工作细则由公司董事会负责修改与解释。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效
实施，修改时亦同。
深圳市赛为智能股份有限公司
2025 年 8 月 27 日