瑞松科技:控股股东、实际控制人行为规范(2025年8月)

广州瑞松智能科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）持有上市公司超过 50%的股份，但是有相反证据的除外；
（二）实际支配公司股份表决权超过 30%；
（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；
（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范：

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(公司及公司控股子公司除外)；
(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
(三)第一大股东；
(四)上海证券交易所认定的其他主体。
第二章 一般原则
第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及公司章程的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本公司章程中关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第八条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东利益的共同利益。
第九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十一条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第十三条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

第十四条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
(一)与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
(二)与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
(三)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
(四)以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
(五)未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
(六)有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
(一)通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
(二)任命公司经理、副经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
(三)要求公司为其无偿提供服务；
(四)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
(五)有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
(二)通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
(三)通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
(四)要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
(五) 有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十七条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司(以下简称“财务公司”)为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合
公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十一条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第二十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第二十三条 控股股东、实际控制人可以通过重大资产重组实现整体上市等方式减少公司关联交易。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章 信息披露管理
第三十条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或协助发行人隐瞒重要信息。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
(一)涉及公司的重大信息的范围；
(二)未披露重大信息的报告流程；
(三)内幕信息知情人登记制度；
(四)未披露重大信息保密措施；

(五)对外发布信息的流程；
(六)配合公司信息披露工作的程序；
(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
(八)其他信息披露管理制度。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第三十四条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
(一)控制权变动；
(二)对公司进行重大资产重组或者债务重组；
(三)经营状况恶化进入破产或者解散程序；
(四)公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(五)涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(六)其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第三十五条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
(一)该事件难以保密；
(二)该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投