瑞松科技:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理相关制度的公告

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-057
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及部分公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司治理相关制度的议案》，具体情况如下：
一、 取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，对《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中关于原监事会行
使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
具体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十五条 审计委员会以外的董
执行公司职务时违反法律、行政法 事、高级管理人员执行公司职务时违
规或者本章程的规定，给公司造成 反法律、行政法规或者本章程的规定，
损失的，连续 180 日以上单独或合 给公司造成损失的，连续 180 日以上
并持有公司 1% 以上股份的股东有 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
1 权书面请求监事会向人民法院提起 股东有权书面请求审计委员会向人民
诉讼；监事会执行公司职务时违反 法院提起诉讼；审计委员会成员执行
法律、行政法规或者本章程的规定， 公司职务时违反法律、行政法规或者
给公司造成损失的，股东可以书面 本章程的规定，给公司造成损失的，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司发生对外“提供担
为，须经股东会审议通过： 保”交易事项，除应当经全体董事的
(一)本公司及本公司控股子公司的 过半数审议通过外，还应当经出席董
对外担保总额，超过最近一期经审 事会会议的三分之二以上董事审议通
计净资产的 50%以后提供的任何担 过，并及时披露。
保； 担保事项属于下列情形之一的，还应
(二)为资产负债率超过 70%的担保 当在董事会审议通过后提交股东会审
对象提供的担保； 议：
(三)单笔担保额超过公司最近一期 (一)本公司及本公司控股子公司的对
经审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净
2 (四)按照担保金额连续 12 个月计 资产的 50%以后提供的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计 (二)为资产负债率超过 70%的担保对
总资产 30%的担保； 象提供的担保；
(五)本公司的对外担保总额，超过 (三)单笔担保额超过公司最近一期经
最近一期经审计总资产 30%以后提 审计净资产 10%的担保；
供的任何担保； (四)按照担保金额连续12个月计算原
(六)对股东、实际控制人及其关联 则，超过公司最近一期经审计总资产
方提供的担保； 30%的担保；
(七)对除前项规定外的其他关联人 (五)本公司及其控股子公司的对外担
提供的担保。 保总额，超过最近一期经审计总资产
股东会审议前款第(四)项担保事项 30%以后提供的任何担保；

时，应经出席会议的股东所持表决 (六)对股东、实际控制人及其关联方
权的三分之二以上通过。 提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事 (七)对除前项规定外的其他关联人提
项，除应当全体董事的过半数通过 供的担保。
外，还应当经出席董事会会议的三 股东会审议前款第(四)项担保事项
分之二以上董事同意。 时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东会以 ……
特别决议通过： （七）改变特别表决权股份享有的表
…… 决权数量，但根据《上海证券交易所
（七）法律、行政法规或本章程规 科创板股票上市规则》第 4.5.6 条、
3 定的，以及股东会以普通决议认定 第 4.5.9 条的规定，将相应数量特别
会对公司产生重大影响的、需要以 表决权股份转换为普通股份的除外；
特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百零一条 董事连续两次未能 第一百零一条 董事连续两次未能亲
亲自出席，也不委托其他董事出席 自出席董事会会议，或者任期内连续
4 董事会会议，视为不能履行职责， 12个月未亲自出席会议次数超过期间
董事会应当建议股东会予以撤换。 董事会会议总次数的二分之一的，董
事应当作出书面说明并对外披露。
5 第七章 监事会 整章内容 删除此章节
第一百四十七条 本章所称“交易”
第一百六十一条 本章所称“交易” 包括下列事项：
包括下列事项： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资(购买低风险银行理财
（二）对外投资(购买银行理财产品 产品的除外)；
的除外)； ……
6 …… (五)提供担保（含对控股子公司担保
(五)提供担保； 等）；
…… (十)提供财务资助（含有息或者无息
(十)提供财务资助 借款、委托贷款等）；
（十一）本章程认定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认购权等）
（十二）本章程认定的其他交易。

第一百四十八条 公司发生的交易
第一百六十二条 公司发生的交易 (提供担保、提供财务资助除外)达到
(提供担保除外)达到下列标准之一 下列标准之一的，应当提交董事会审
的，应当提交董事会审议： 议：
7 …… ……(七)法律、法规、规范性文件或
(七)法律、法规、规范性文件或者 者本章程规定应当提交董事会审议的
本章程规定应当提交董事会审议的 其他事项。
其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百四十九条 公司发生的交易
第一百六十三条 公司发生的交易 (提供担保、提供财务资助、受赠现金
(提供担保、受赠现金资产、单纯减 资产、单纯减免公司义务的债务除外)
免公司义务的债务除外) 达到下列 达到下列标准之一的，公司董事会审
标准之一的，公司董事会审议通过 议通过外，还应当提交股东会审议：
8 外，还应当提交股东会审议： ……
…… (七) 法律、法规、规范性文件或者本
(七) 法律、法规、规范性文件或者 章程规定应当提交股东会审议的其他
本章程规定应当提交股东会审议的 事项。
其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百六十三条 …… 第一百五十条 公司发生日常经营范
公司发生日常经营范围内的交易， 围内的交易，达到下列标准之一的，
达到下列标准之一的，应当及时进 应当及时进行披露：
行披露： (一)交易金额占公司最近一期经审计
(一)交易金额占公司最近一期经审 总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
9 计总资产的 50%以上，且绝对金额 亿元；
超过 1 亿元；