永清环保:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

永清环保股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为建立防范控股股东及关联人占用永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联人资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《永清环保股份有限公司关联交易管理制度》（“以下简称《关联交易管理制度》”）的有关规定，制定本制度。
第二章 防范原则
第二条 公司与控股股东及关联人发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第四条 公司与控股股东及其他关联人发生的关联交易必须严格按照相关法律法规规定、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等内部管理制度的规定，履行审批程序和信息披露义务。
第五条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在
董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对该表决事项进行回避。在公司股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第三章 防范机制
第六条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和公司章程及深圳证券交易所相关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第八条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及其他关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部门应定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十一条 外部审计机构在为公司上市后年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据有关法律法规、规范性文件的规定事项，对公司存在控股股东及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 资金占用的整改和责任追究

第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十三条 公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资
金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容公司与控股股东或其他关联人发生非经营性资金占用、违规担保等，给公司或股东造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
第十六条 本制度所称 “少于”、“超过”不含本数。
第十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第十八条 本制度经董事会审议通过后生效。
永清环保股份有限公司董事会
2025 年 8 月 27 日