雄帝科技:对外投资管理制度(2025年8月修订)

深圳市雄帝科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 2 号》）等法律、法规和《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动。项目投资、债权投资、证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。
本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资审批权限
第四条 对外投资的审批权限：
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：
1.交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可免于履行股东会审议程序。
（二）除《公司章程》规定必须经股东会审批的事项外，对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

6.未达到法律、行政法规等规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到上述须提交股东会和董事会审议标准的，或由董事会授权的交易事项应当由公司总经理决定。
（四）对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的且需要报送中国证监会核准的事项，应经股东会批准。
（五）涉及关联交易的，按照《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定执行。
第五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第四条规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第四条规定。
第三章 对外投资管理的组织结构
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织需要提交董事会、股东会决策的对外投资项目的分析和研究，为董事会、股东会决策提供建议。
第八条 董事会战略委员会组织成立投资项目评审小组，主要负责对需要提交董事会、股东会决策的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十条 公司证券部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。
第十一条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十二条 公司内部审计部门负责对外投资进行定期审计，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十三条 公司董事会秘书严格按照《公司法》《上市规则》《监管指引第2 号》《公司章程》等有关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，并履行信息披露义务。
第四章 对外投资的决策管理程序
第十四条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。公司证券部根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，报总经理初审。
第十五条 项目初审：项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，需要公司董事会审议的对外投资事项，还应将对外投资项目上报公司董事会战略委员会初审。

第十六条 立项前调研和评估：项目初审通过后，以证券部为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并编制项目可行性研究报告和项目实施计划。如必要证券部会委托具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十七条 投资项目审定：总经理权限范围内可决定投资的项目由总经理进行审定。如需提交董事会审议的项目，则总经理审议后报董事会战略委员会决议，决议通过后根据金额权限上报公司董事会、股东会审议。根据投资金额经总经理、董事会或股东会批准后由证券部督导或组织有关项目承办方实施。
第十八条 证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章 对外投资的人事管理
第十九条 公司对外投资根据《公司法》《公司章程》和所投资公司的公司章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第二十条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十一条 公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理和审计
第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第二十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十七条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资等事项作为年度工作计划的必备内容。
第二十八条 内部审计部门应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第七章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规，规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效。