南京港:南京港股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则(2025年8月修订)

南京港股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化南京港股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，规范公司经营行为，防范公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会决议设立的
专门工作机构，向董事会负责并报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露，公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及指导、监督和评价公司内部控制和风险管理工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。
审计与风险管理委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计与风险管理委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计与风险管理委员会下设审计内控部为日常办事
机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。
第三章 职责权限

第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）指导、监督和评价公司风险管理工作；
（七）审议风险管理策略和重大风险控制解决方案；
（八）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（九）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；
（十）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方案；
（十一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十二）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第九条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会依法检查公司财务，对公司
董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所指引、其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权。
审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十一条 审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计
报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤
勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计与风险管理委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计与风险管理委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，
对违反法律法规、证券交易所指引、其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计与风险管理委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第十六条 审计与风险管理委员会行使职权所必需的费用，
由公司承担。
第四章 决策程序
第十七条 审计内控部负责做好审计与风险管理委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司风险管理和内部控制报告；
（七）公司风险状况报告
（八）公司全面风险管理体系的检查和评估结果；
（九）其他相关事宜。
第十八条 审计与风险管理委员会会议对审计内控部提供的
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部控制评价报告是否全面真实；
（五）公司财务部门、审计内控部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开五天前须通知全体委员（临时会议于会议召开三天前通知），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 审计内控部负责人可列席审计与风险管理委员
会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十三条 审计与风险管理委员会发现公司经营情况异常，
可以进行调查；如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十四条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议应当有会议记录。
审计与风险管理委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修
改时亦同。

第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。