万兴科技:万兴科技集团股份有限公司章程(草案)(H股上市后适用)

万兴科技集团股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和经营范围...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股东的一般规定...... 10
第二节 股东会的一般规定...... 13
第三节 股东会的召集...... 17
第四节 股东会的提案与通知...... 18
第五节 股东会的召开...... 20
第六节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事会...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 37
第六章 高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度...... 41
第二节 内部审计...... 44
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第八章 通知和公告...... 45
第一节 通知...... 45
第二节 公告...... 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 48
第十章 修改章程...... 50
第十一章 附 则...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《香港证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市万兴软件有限公司整体变更发起成立的股份有限公司。公司在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91540195754285145H。
第三条 公司于 2017 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2018 年 1 月 18
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
公司于【】年【】月【】日获得中国证监会备案通知，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深交所合称“证券交易所”）主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：万兴科技集团股份有限公司
英文全称：Wondershare Technology Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧
大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号；邮政编码：850000。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司定位为新生代 AIGC 数字创意赋能者。面向内
容创作者提供高效、智慧的创意软件与服务，提升创作效率与体验；为员工提供实现自我价值的平台，为社会创造价值。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的
股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
公司发行的在深交所上市的股票（以下称为“A 股”）；公司发行的在香港联交所上市的股票（以下称为“H 股”）。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司发起人为吴太兵、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、孙淳、梁英智、陈江江、深圳市亿兴投资有限公司、深圳市家兴投资有限公司、浙江华睿盛银创业投资有限公司、北京和谐成长投资中心（有限合伙）。公司设立时，发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资时间 出资方式
号
1 吴太兵 1564.2850 26.0714
2 张愚 840.0370 14.0006
3 宗佩民 140.4300 2.3405
4 傅宇权 84.3430 1.4057 以深圳市
万兴软件
5 朱伟 57.3360 0.9556 有限公司
6 孙淳 2012 年 12 截至 2012
30.0000 0.5000 月 6 日 年 9 月 30
7 梁英智 30.0000 0.5000 日止经审
计的净资
8 陈江江 30.0000 0.5000 产折股
9 深圳市亿兴投资有限公司 1,238.5690 20.6428
10 深圳市家兴投资有限公司 257.1450 4.2858
11 浙江华睿盛银创业投资有
限公司 870.7120 14.5119
12 北京和谐成长投资中心（有
限合伙） 857.1430 14.2857
合计 6,000 100
第二十条 在完成公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本为
【】股，均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并