青岛银行:向不特定对象发行A股可转换公司债券方案论证分析报告

青岛银行股份有限公司
（A 股证券代码：002948）
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
方案论证分析报告
二零二五年八月

青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为夯实资本基础，提高本行的抗风险能力和提升服务实体经济能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行拟向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次发行”），募集资金总金额不超过人民币 48 亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
一、本次发行的背景和目的
当前国内外经济金融环境日趋复杂，商业银行面临的各类风险有所增加，近年来，国家金融监督管理总局及中国人民银行对商业银行资本监管提出了更高的要求，随着《商业银行资本管理办法》出台，本行面临更为审慎的资本监管要求。
截至 2025 年 6 月末，本行合并口径下资本充足率 13.52%，一级资本充足率
10.52%，核心一级资本充足率 9.05%。在复杂多变的经济形势下，本行全面贯彻党中央、国务院决策部署，严格落实党的二十届三中全会和经济、金融工作会议精神，奋力书写“五篇大文章”，扎根本地、服务实体，积极应对各种风险和挑
战。截至 2025 年 6 月末，本行科技金融贷款余额 312.25 亿元，较上年末增长
20.85%，绿色贷款余额 516.09 亿元，较上年末增长 38.18%，普惠贷款余额 487.96亿元，较上年末增长 8.22%，通过优化业务结构、强化特色经营以及数字化赋能，走出了一条差异化、特色化、精细化的发展路径。
尽管本行各项资本充足率指标均满足监管要求，但随着业务稳健发展所带来的风险加权资产规模持续增长，本行在资本补充方面需要有一定前瞻性。因此，本行有必要通过向不特定对象发行 A 股可转债的方式实现对核心一级资本的渐进式补充，为满足日益提升的监管要求预留空间。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券品种为可转换为本行 A 股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在深交所上市。
（二）本次发行证券及其品种选择的可行性及必要性

本次可转债募集的资金扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行资本充足率，增强本行的资本实力及竞争力。
综合考虑宏观经济形势、股东特别是中小股东权益、本行资本需求等情况，本次可转债发行有利于本行渐进式补充资本，夯实资本基础，提高抗风险能力和提升服务实体经济能力，持续为股东创造回报。同时，本行将持续优化业务结构，提升发展质效，优化资产负债结构，提高资本使用效率，为募集资金的合理运用提供良好保障。因此，本次向不特定对象发行 A 股可转债是必要且可行的。具体分析内容详见本行于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛银行股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关连/联交易相关的规则和要求），方可落实。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
综上所述，本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
综上所述，本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本行将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与主承销商协商后确定发行价格。本次发行的定价原则如下：
1.可转债票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况与主承销商依法协商确定。
2.转股价格的确定及其调整方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）以及股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《联交所上市规则》（不时经修订）及《青岛银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本行已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
1.本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股后的股份与本行已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“股份的发行，实行
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利”之规定。
2.本行已在发行方案中明确了本次可转债的转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条“股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法”、第二百零三条“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外”之相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
1.本行公开发行股票所募集资金均按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用，不存在改变资金用途的情况，符合《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”之规定。
2.本行严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会互相制约的公司治理结构，健全了董事会、监事会和高级管理层的组织框架和工作规则，完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事、外部监事等相关制度，保证了“三会一层”运行的独立性，具有良好的公司治理结构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之规定。
3.2022 年度、2023 年度和 2024 年度，本行归属于母公司股东的净利润分别
为 30.83 亿元、35.49 亿元和 42.64 亿元，平均三年可分配利润为 36.32 亿元。参
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，本行最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”之规定。
4.本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。
5.本次可转债发行符合《