海天味业:海天味业董事会秘书工作制度(2025年8月修订)

佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司
治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则的规定，以及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），制订本制度。
第二条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和
董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的
责任和义务，享有相应工作职权，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与公司股票上市地证券监管机构之间的指定联
络人，可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职
责范围内的事务。
第四条 董事会办公室为董事会常设办事机构，由公司董事会秘书分管，处理
公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。
第二章 董事会秘书的任职条件和任免程序
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验；
（四） 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五） 符合公司股票上市地证券监管规则的相关要求。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；
（二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三） 被公司股票上市地证券监管机构公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五） 最近三年曾受公司股票上市地证券监管机构公开谴责（或同
等）或者三次以上通报批评（或同等）；
（六） 公司现任监事；
（七） 法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监管机构认
定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第九条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列
资料：

（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书符合任职条件的说明、现任
职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提
交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘：
（一） 出现本制度第七条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重
大损失；
（四） 违反法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任
审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行
董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职权
第十四条 公司董事会秘书履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会及专门委员会会议和股东会会议，参加股东
会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会
会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
按照公司股票上市地证券监管规则的要求进行报告和/或披
露；
（五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及
时回复公司股票上市地证券监管机构问询；

（七） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则相关规定进行培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（八） 督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，切实履
行其所作出的承诺；在公司决策过程中提供合规及管治方面
的意见，在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
（九） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十） 相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》要求履行其他职责。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一） 帮助公司建立及维持稳健有效的企业管治框架，定期检查企
业管治程序是否符合相关规定，建立健全公司内部控制制度；
（二） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四） 积极推动公司承担社会责任。
第十六条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一） 保管公司股东持股资料；
（二） 办理公司限售股相关事项；
（三） 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份
买卖相关规定；
（四） 其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
第二十条 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并
提供会议资料。
第二十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以向公司股票上市地证券监管机构报告。
第二十二条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。
第二十三条 公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所
负有的责任。
证券事务代表的任职条件、聘任程序参照本制度关于董事会秘书的
任职条件、聘任程序的规定。

第四章 董事会秘书的培训
第二十四条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加