海天味业:海天味业董事会审计委员会议事规则(2025年8月修订)

佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为建立和规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）
审计委员会的议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）、《佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）等法律法规、
规范性文件和公司制度的规定，公司董事会（以下称“董事会”）设
立审计委员会（以下称“委员会”），并制定本规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，根据有关法律法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则的规
定履行职责。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由3名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。
第五条 委员会设召集人（主席）一名，由独立董事担任，应当为会计专业人
士。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员
任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。委
员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，自其不再担任董事之
时自动辞去审计委员会职务。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当
就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则
或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调
整。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补
足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一） 监督及评估外部审计工作
1. 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计
机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，监督外部审计机
构的聘用工作，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审
计机构的问题；
2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计
程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨
论审计性质、范畴及有关申报责任 ；
3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。
就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处
于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合
理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构
属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机
构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事
会报告并提出建议。
（二） 审阅公司的财务报告
审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报
告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告
所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表
及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，
委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事
项加以审阅：
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断的地方；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；
6. 是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则
及法律规定。
就上述第（二）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人 员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次，开会方 式包括但不限于现场、视频、电话或其他方式；委员会应考虑于该等 报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考 虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提
出的事项。
（三） 监督及评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内
控制度和风险管理体系的有效运行
1. 检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；
2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行
职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇
报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所
接受的培训课程及有关预算是否充足；
3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的
重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
4. 确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功
能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检
讨及监察内部审计功能是否有效；
5. 检讨公司的财务及会计政策及实务；
6. 检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外
部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向
管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
7. 确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况
说明函件》中提出的事宜；
8. 就上述事宜及其他公司股票上市地证券监管规则所载的事宜
向董事会汇报；
（四） 行使《公司法》规定的监事会的职权
1. 行使法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程
规定的监事会的相关职权。
（五） 其他
1. 法律、法规、公司股票上市地上市规则规定及公司董事会授
予的其他职权。
第十一条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
规定的其他事项。
如有必要，经全体委员过半数同意，委员会可以聘请外部专家或中介
机构为其提供专业咨询服务。委员会履行职责的有关费用由公司承担，
委员会应当将相关费用控制在合理正当的范围内。
第十二条 委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事和高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 委员会召集人的职责是：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 督促、检查委员会的工作；
（三） 签署委员会有关文件；
（四） 向董事会报告委员会工作；
（五） 董事会要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当在披露年度报告的同时，披露董事会审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 委员会会议
第十五条 委员会每季度至少召开一次会议。有以下情况之一时，委员会召集人
应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会召集人认为有必要时；
（三） 两名以上委员提议时。
第十六条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（因特殊情况需
要尽快召开会议的除外）送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会
议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发
出时间及有关资料。经委员会委员全体同意，可以豁免提前发出审计
委员会会议通知的要求。公司应做好相关材料留存及相应记录。
第十七条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相
关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十八条 会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可并做好相应记
录。
第十九条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提