凌云光:总经理工作细则

凌云光技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》及《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人，对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章 总经理、副总经理及财务负责人的任职资格与任免程序
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。
第四条 总经理、副总经理和财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理和财务负责人：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满的。
第六条 公司总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理、副总经理及财务负责人的职权
第七条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司收购出售资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为不在此限），资产抵押、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等，对外投资等交易事项，根据《公司章程》，董事会审批限额以下的金额由总经理审批，但有关事项需经董事会、股东会审议批准的除外；
（九）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），有权决定公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元，或者低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易（公司提供担保除外）；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务执行，由总经理具体分工确定。

第九条 财务负责人的主要职权如下：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（五）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（六）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任；
（七）定期及不定期地向总经理或经总经理同意向董事会（或董事会授权的专门委员会、独立董事）提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（八）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（九）负责公司安排的其他工作。
第四章 总经理、副总经理及财务负责人的行为准则
第十条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十一条 总经理、副总经理和财务负责人应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第五章 总经理办公会议
第十二条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、其他职能部门负责人，董事会秘书及相关部分负责人列席会议。根据议题内容由会议主持人确定具体列席的人员。
第十三条 总经理办公会分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般每个月召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。总经理办公会议原则上在公司会议室召开。
第十四条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
第十五条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第六章 总经理报告制度
第十六条 总经理应当定期或不定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第十七条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第七章 附 则
第十八条 总经理办公会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本细则进行修改并报公司董事会批准。
第十九条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则的解释权属董事会。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。