凌云光:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-069
凌云光技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开了
第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关制度中涉及监事会、监事的条款进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。相关修订内容详见下方表格：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司是由北京凌云光技术集团有限责任公 公司是由北京凌云光技术集团有限责任公司 司整体变更成立的股份有限公司，以发起 整体变更成立的股份有限公司，以发起方式 方式设立，在北京市海淀区市场监督管理 设立，在北京市海淀区市场监督管理局注册
局注册登记。 登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91110108742342210W。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。公司董事长系代表公司执
行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
- 第十条 本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 股东以其认购的股份为限对公
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
- 第十四条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
券登记结算有限责任公司上海分公司集中 标明面值。
存管。

第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
司股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在 日起 1 年内不得转让。公司股东对所持股份证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。让。公司股东对所持股份有更长时间的转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让限制承诺的，从其承诺。 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其司申报所持有的公司的股份及其变动情 所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 其所持有的公司股份。上述人员在任期届满转让。上述人员离职后半年内，不得转让 前离职的，应当在其就任时确定的任期内和其所持有的公司股份。上述人员在任期届 任期届满后 6 个月内，继续遵守上述限制性满前离职的，应当在其就任时确定的任期 规定。
内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述
限制性规定。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计议、监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计（六）公司终止或者清算时，按其所持有 账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的（七）对股东大会作出的公司合并、分立 股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或本章 持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法明其持有公司股份的种类以及持股数量的 律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 ……
东的要求予以提供。
……
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违容违反法律、行政法规的，股东有权请求 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
人民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决 内容违反本章程的，股东有权自决议做出之议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股