凌云光:对外投资管理办法

对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所指对外投资是指公司以现金、实物资产、无形资产等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家有关产业政策要求，遵守国家有关投资、土地、规划、环境保护、安全生产和上市公司监管等法律法规要求，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构
第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第五条 公司股东会、董事会和总经理依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及本办法确定的权限范围和程序对公司的对外投资进行决策。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
若公司对外投资涉及使用募集资金，按照公司关于募集资金使用的决策权限执行。
第六条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的(如股权) 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到上述标准的交易，若交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

第八条 对外投资事项未达到本办法第六条、第七条规定标准之一的，由总经理审批。
第九条 公司在进行同一类别且与标的相关的各项交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第六条至第七条的规定。已经按照本办法第六条至第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司购买、出售资产交易，涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司投资管理部门在投资管理方面的职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财经管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本办法规定的其他职能。
第十一条 公司所属分支机构应配合公司投资管理部门办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。
第三章 投资决策程序及管理
第十二条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十三条 投资管理部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。
第十四条 公司审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
第十五条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资管理部门负责实施。
第十六条 子公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由子公司负责实施，公司总部投资管理部负责跟踪。
第四章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定、合同、特许经营协议或其他协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向和发展战略的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十一条 投资管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 附 则
第二十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律、法规、监管机构的有关规定及《公司章程》不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行。
第二十三条 本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法自股东会审议通过之日生效，修改时亦同。