柳药集团:广西柳药集团股份有限公司章程(2025年8月修订)

广西柳药集团股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东......11
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......20
第五节 股东会的提案与通知......21
第六节 股东会的召开......23
第七节 股东会的表决和决议......26
第五章 董事和董事会......32
第一节 董事的一般规定......32
第二节 董事会......36
第三节 独立董事......40
第四节 董事会专门委员会......44
第六章 高级管理人员......46
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第一节 财务会计制度......48
第二节 内部审计......53
第三节 会计师事务所的聘任......54
第八章 通知和公告......54
第一节 通知......54
第二节 公告......55
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55
第一节 合并、分立、增资和减资......55
第二节 解散和清算......57
第十章 修改章程......59
第十一章 附则......60
广西柳药集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区商务厅《关于同意广西柳州医药有限责任公司变更为股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18 号）批准，在原广西柳州医药有限责任公司的基础上整体变更为股份公司，在柳州市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91450200198592223L。
第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]1187 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 28,125,000 股，于 2014年 12 月 4 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：广西柳药集团股份有限公司
英文名称为： Guangxi Liuyao Group Co., Ltd .
第五条 公司住所：柳州市官塘大道 68 号。
邮政编码：545000
第六条 公司注册资本为人民币 397,168,905 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长（即代表公司执行公司事务的董事）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（即总裁）、副总经理（即副总裁）、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：专业、创新、务实、共赢。公司以专业的服务和态度致力于人类健康事业，为客户提供专业的医药配送服务。创新是公司实现产业升级、技术进步、管理提升的动力，把公司建设成为医药流通领域的创新型企业。务实是公司稳步发展的要求，是创新发展的基础，公司的建设要从实际出发，脚踏实地经营。共赢是公司发展的目标，谋求公司、股东、员工、客户及利
益相关方共同发展、共赢未来。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；危险化学品经营；放射性物品道路运输。
一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；化妆品批发；日用百货销售；终端计量设备销售；农副产品销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；软件销售；专业设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；市场营销策划；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；企业管理；医院管理；以自有资金从事投资活动；汽车销售；采购代理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十九条 公司发行的面额股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广西柳州医药有限责任公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司首次公开发行前，公司股东所持股数、持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 是否为发起人股东
1 朱朝阳 35,888,207 39.88 是
2 曾松林 3,053,853 3.39 是
3 黄世囊 3,053,853 3.39 是
4 陈 洪 1,482,453 1.65 是
5 黄秀珍 1,333,343 1.48 是
6 杜新才 1,200,787 1.33 是
7 林 茵 889,472 0.99 是
8 陶福恩 711,577 0.79 是
9 唐贤荣 667,104 0.74 是
10 陆自和 533,683 0.59 是
11 潘颖熙 533,683 0.59 是
12 申文捷 518,858 0.58 是

序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 是否为发起人股东
13 黄柏荣 518,858 0.58 是
14 周建平 518,858 0.58 是
15 陆 晶 518,858 0.58 是
16 苏春燕 518,858 0.58 是
17 肖俊雄 518,858 0.58 是
18 林栋志 518,858 0.58 是
19 张永才 444,736 0.49 是
20 林刚文 444,736