柳药集团:广西柳药集团股份有限公司信息披露管理制度(2025年8月修订)

广西柳药集团股份有限公司
信息披露管理制度
(2025年8月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是指当公司在经营运作中发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息时，根据相关法律、法规及规范性文件等规定，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众进行公布，并及时报送证券监管部门备案。
第三条 本制度适用于如下人员、机构等信息披露义务人：
（一）公司董事、董事会；
（二）公司董事会秘书、证券投资部；
（三）公司其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各子（分）公司及参股公司及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东；
（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（六）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平；不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司因特殊情况向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息时，应当及时向上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告，并依照证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及涉及公司经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第九条 公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易
懂地说明事件真实情况，关键文字和数字不得出现错漏，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记备案，并在中国证监会指定的媒体发布，同时置备于公司住所供社会公众查阅。公司及相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与报送登记备案的内容完全一致。
第十一条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者关系电话并对外公告，如有变更应及时进行公告。公司应当保证投资者关系电话线路畅通，确保在工作时间有专人负责接听。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者交流活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者与公司的互信互通。
第三章 信息披露的内容与标准
第十四条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等文件应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定进行编制并披露。
第一节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、规范性文件及本制度规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内，编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十二条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露。
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，同时向相关监管部门报告有关该重大事件的情况。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事