柳药集团:广西柳药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月修订)

广西柳药集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引 5 号——关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责组织、协调公司内幕信息管理的具体工作、办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券投资部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。
董事会审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子（分）公司、参股公
司的主要负责人及相关人员应当做好内幕信息的保密工作，积极配合做好内幕信息管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记备案工作。
内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四条 本制度适用于公司及其各部门、各子（分）公司和公司能够对其实
施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及
其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站等媒体正式公开的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十八）法律、法规、规范性文件规定或中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
公司重要子公司发生上述可能对涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格产生较大影响的尚未公开的信息，比照本制度相关规定管理。
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的单位或个人。
本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（六）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人；
（七）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的
相关人员，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关人员；
（八）上述第（一）项至第（七）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（十）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十二）根据法律法规有权向公司要求报送信息的特定单位所涉人员；
（十三）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司证券投资部按照本制度如实、完
整地填写内幕信息知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子（分）公司的主要负责人
应当及时向公司董事会秘书或证券投资部报告内幕信息相关情况，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、
收购人、重大资产重组交易对方等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，如实填写内幕信息知情人档案，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律、法规、规范性文件要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司证券投资部及各相关业务主办部门负责做好其所知悉的内幕
信息流转环节的内幕信息知情人登记。董事会秘书和证券投资部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十三条 公司内幕信息登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知公司董事会秘书，提供涉及各自管辖范围内的信息和资料。董事会秘书应及时通过签订保密协议、发送保密提示函、禁止内幕交易告知书等方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应会同证券投资部第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表和保密承诺书，并及时对内幕信息及知情人员加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容的真实性、准确性；
（三）公司证券投资部核实无误并经董事会秘书批准后，按照有关规定向证
券交易所进行报备。
第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案表外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项备忘录涉及的相关人员在重大事项备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并根据证券交易所的要求，披露公司重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司证券投资部负责做好涉及各方内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录的汇总，及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任和义务，在内
幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，或不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
公司应当通过签订内幕信息知情人保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关知情人员。
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。在定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩推介会、分析师会议、接受投资者调研等方式。
第十九条 公司主要股东（即持有公司 5%以上股份的股东）、实际控制人在
讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司主要股东、实际控制人应立即告知公司董事会秘书，配合公司及时、准确地公告，或者直接向监管部门报告。
内幕信息公开前，公司的主要股东、实际控制人