中瓷电子:关联交易管理制度

河北中瓷电子科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河北中瓷电子科技股份有限公司（ 以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、行政法规，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及公司章程的有关要求对关联交易实施管理。
第二章 关联人与关联交易的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
（二）根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。
第八条 公司与本规则第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的定价
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关
联交易（除公司为关联人提供担保），以及公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（除公司为关联人提供担保），由公司董事会审议，未达到上述标准的关联交易，由总经理决定。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，还应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的；
（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
前述交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的投资额作为交易金额。
公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十一条 公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。
第二十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十三条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。
第二十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十五条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他主要条款。
第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。

第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十七条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）董事会决议、独立董事意见、股东会决议及决议公告文稿（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：