宇瞳光学:2025年员工持股计划管理办法

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）《公司章程》《2025 年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划参加对象的确定依据
第二条 参加对象的确定依据
（一）公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。除员工持股计划草案另有规定外，参加对象必须在公司任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。
第三章 员工持股计划的管理模式
第三条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

持有本员工持股计划份额的董事、监事、高级管理人员不担任管理委员会委员，持有人会议应当选举前述人员以外的持有人担任管理委员会委员，由管理委员会独立行使职责。
第四条 持有人会议
（一）参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排；
8、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
9、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 3 日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本《2025 年员工持股计划管理办法》另有规定外，每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人表决通过后，由管理委员会或其授权代表签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第五条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外股东权利，对本员工持股计划负责。管委会成员由全体持有人会议选举产生，持有本员工持股计划份额的董事、监事、高级管理人员不成为管理委员会成员。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、债券兑息、
送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
4、决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、负责与专业机构的对接工作（如有）；
6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、按照本员工持股计划草案“第十一章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；
10、决策本员工持股计划存续期的延长；
11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
12、负责本员工持股计划的减持安排；
13、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
14、相关法律法规、规范性文件和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责，持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会赋予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过通讯或口头方式通知召开管理委员会会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四章 员工持股计划的存续期和锁定期
第六条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起计算。

第七条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划持有的标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一批解锁 自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日 30%
起算满 12 个月
第二批解锁 自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日 30%