智新电子:董事会议事规则

证券代码：837212 证券简称：智新电子 公告编号：2025-043
潍坊智新电子股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 8 月 26 日，经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于制
定及修改公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.01 关于修订《董事会议事
规则》的议案。议案表决情况：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。上
述子议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》和《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二章 董事会组成
第二条 公司依法设董事会。对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、北交所业务规则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三条 董事会由 6 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 2 人。
董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。
公司职工人数 300 人以上时，董事会成员中应当有一名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
董事会设置审计委员会，审计委员会成员 3 人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会召集人为会计专业人士。审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。
董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第三章 董事会职权
第四条 董事会行使《公司法》、章程中规定的职权或股东会授予的职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当严格遵守公司章程中关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司发生章程第五十条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第七条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事三分之二以上同意。
第八条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。
第九条 连续 12 个月内累计计算原则，按最近一期经审计总资产，未超过公
司总资产 30%的银行贷款，由总经理签字后办理；超过公司总资产的 30%至达到 70%的银行贷款，需要提交董事会审议；超过 70%的银行贷款需要提交股东会审议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会负责内部控制制度的有效实施。
公司应当加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。
第十二条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计机构工作报告及相关信息，形成公司年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四章 董事长及其职权
第十三条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事长每届任期三年，可连选连任。
第十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券的实施过程中的文件；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 在董事会闭会期间行使公司章程第一百二十三条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
(八) 本公司章程、董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当提交董事会集体决策。
第五章 董事会的召集和召开
第十五条 公司应当严格依照法律法规、北交所业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。
第十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事；董事会召开临时董事会会议，于会议召开 3 日以前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式通知全体董事。
如情况紧急，需要立即召开董事会的，可以不受上述通知时限的限制，即时召开董事会。但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 1/2 以上独立董事联名提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 总经理提议以及董事长认为必要时；
(六) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的同意后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的同意并做好相应记录。
第十九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 临时会议的提议程序
按照第十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列
事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六章 董事会的表决和决议
第二十三条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会秘书、总经理应当出席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他人员列席董事会会议。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。该