智新电子:子公司管理制度

证券代码：837212 证券简称：智新电子 公告编号：2025-068
潍坊智新电子股份有限公司
子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 8 月 26 日，经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于制
定及修改公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.26 关于制定《子公司管理
制度》的议案。议案表决情况：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
二、 分章节列示制度主要内容：
潍坊智新电子股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，提高公司治理水平，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司持有其 50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的下属各级子、孙公司。
对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等要素和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第二章 子公司治理与运作
第四条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律对子公司有特殊规定的，从其规定。
第五条 子公司的股东会、董事会和监事会（如有）应当根据法律法规和章程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及《章程》等相关规定。
第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事、经理。具体人选由公司总经理或董事长提名，经公司总经理办公会批准后，由公司签发文件并提交子公司股东会、董事会审议并按照子公司章程的有关规定产生。
第七条 公司章程各子公司关于董事、监事、高级管理人员的人事变动、薪酬制度应报公司总经理批准。
第八条 子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。
第九条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和《章程》，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 子公司的管理原则
第十条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第十一条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第十二条 公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和 风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十三条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。
第四章 重大事项与信息披露管理
第十五条 子公司应当确保所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。子公司的重大对外担保事项应当根据公司相关规定履行相关程序，并报告董事会秘书。
第十六条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理办法》等规定。
第十七条 子公司有关关联交易的事项应该根据《关联交易管理办法》或子公司建立的相关制度执行。
第十八条 子公司有关重大事项应当根据公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时向公司董事会秘书报告有关重大事项的具体情况并报送有关资料。对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价产生重大影响的信息的，报告义务人应在第一时间向公司董事会秘书汇报并及时报送有关资料。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
重大事项包括但不限于：
（一）修改子公司章程；
（二）增加或减少子公司注册资本；
（三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等；
（四）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、委托理财、对外投资、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止；
（五）对外担保事项；

（六）关联交易事项；
（七）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；
（八）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等；
（九）合并、分立、变更公司形式或清算等；
（十）北京证券交易所业务规则、《信息披露管理制度》或公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响的事项。
第十九条 子公司研究、讨论或决定可能涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕信息知情人管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第五章 内部审计监督
第二十一条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。
第二十二条 公司内部审计部门根据公司《内部审计制度》对子公司进行审计。必要时，公司内部审计部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。
第二十三条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。
第二十四条 经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，在限期内对审计发现的问题进行整改，并将整改情况及时向公司总经理汇报。
第六章 附则
第二十五条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十六条 本制度由董事会负责制定并解释。
第二十七条 本制度经董事会批准后实施。
潍坊智新电子股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日