智新电子:利润分配管理制度

证券代码：837212 证券简称：智新电子 公告编号：2025-049
潍坊智新电子股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 8 月 26 日，经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于制
定及修改公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.07 关于修订《利润分配管
理制度》的议案。议案表决情况：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
上述子议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
潍坊智新电子股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司实施权益分派适用本制度。公司权益分派包括利润分配以及公积金转增股本，其中利润分配包括派发现金股利、股票股利。
第三条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章
程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第四条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配政策
第五条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。
第六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金。
（三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配利润，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第八条 利润分配基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司单体报表可供分配利润、合并报表可供分配利润孰低为分配基数，按规定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制定利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则：
(一) 按法定顺序分配的原则；
(二) 存在未弥补亏损，不得分配的原则；
(三) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展。公司管理层、董事会根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制定利润分配预案。
（一）利润分配方式：
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑以现金方式分配股利。
（二）现金分红的条件及比例：
公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。
公司在确定现金分红的具体金额时，应当充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保方案符合全体股东的整体利益。
“重大投资计划或重大现金支出事项”是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；（3）公司认为可能影响未来十二个月公司经营的其他事项。
（三）股票股利分配的条件：

董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）公司利润分配的审议程序：
1、公司年度利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、制订。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会制订的利润分配方案须经全体董事过半数通过后，提交股东会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（五）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，由董事会通过后提交公司股东会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第十一条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前公司的实际股本为准。
第十二条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金
额。
第十三条 利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原
则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第三章 方案制定与变更
第十四条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
第十五条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实施中期分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。
第十六条 公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第十七条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受审计委员会的监督。
第十八条 权益分派方案的制定和变更应当依据本制度相关规定履行审批程序。董事会在决策和形成利润分配预案时，应当记录参会董事和高级管理人员发言情况。公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十条 公司实施权益分派的，应通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）进行分派，并在北京证券交易所规定信息披露平台披露权
益分派实施公告。
第二十一条 公司申请实施权益分派的股本基数，应当以股权登记日股本数为准，且自向中国结算提交权益分派申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。
第二十二条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当按照本制度相关规定履行相应的决策程序。
第二十三条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止实施权益分派的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。
第五章 附则
第二十四条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十五条 本制度由董事会负责制定并解释。
第二十六条 本制度经股东会批准后实施。
潍坊智新电子股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日