智新电子:董事会秘书工作制度

证券代码：837212 证券简称：智新电子 公告编号：2025-058
潍坊智新电子股份有限公司
董事会秘书工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 8 月 26 日，经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于制
定及修改公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.16 关于修订《董事会秘书
工作制度》的议案。议案表决情况：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0
票。
二、 分章节列示制度主要内容：
潍坊智新电子股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为促进潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理和监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《潍坊智新电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程
的有关规定。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应掌握有关金融、法律、财务、税收、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定的其他情形。
第五条 拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险 ：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，不得以双重身份作出。
第七条 董事会秘书不得在控股股东（包括实际控制人）单位担任除董事以外的其他职务。
第三章 董事会秘书的主要职责
第八条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字确认；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向中国证监会、证券交易所及地方证券监管机构报告；
（五）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训，协助董事和其他高级管理人员了解各自在信息披露中的权利和义务以及上市协议对其设定的责任；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北交所的监管问询；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、北交所相关规定及公司章程，依法行使职权，履行所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向北交所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会、北交所和公司章程要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规范性文件，北京证券交易所业务规则和公司章程的有关规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益，为公司股东的最大利益行事，并承担高级管理人员的有关法律责任。

第十条 董事会秘书应负责以下与董事会会议有关工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况制作简明的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录；
（四）依照公司章程的规定保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十一条 董事会秘书应负责以下与股东会有关工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）对于股东依法自行召集的股东会，董事会秘书应当予以配合，提供必要支持，并及时履行信息披露义务；
（三）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东；
（四）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，制定出席会议人员签到册；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（五）在股东会召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；
（六）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会采取必要措施尽快恢复召开股东会；
（七）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（八）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录；
（九）管理、保存公司股东会会议文件、会议记录。
第四章 董事会秘书的聘任与任期
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书的任期与本届董事会任期相同，自聘任之日起至本届董事会任期
届满。
第十三条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2 个交易日内发布公告并向北京证券交易所报备。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十五条 公司下设董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。董事会秘书负责保管董事会印章。
第十六条 董事会不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书应当具有充分理由。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现上市规则规定的不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）违反法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所及公司章程的有关规定，给公司或者股东造成重大损失。
第十七条 董事会秘书辞去职务时，辞职报告自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时报北交所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
第二十条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司聘任证券事务代表后，应根据北交所规则的要求，及时公告并报送相关
文件。
第五章 附 则
第二十一条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会负责制定并解释。
第二十三条 本制度经董事会批准后实施。
潍坊智新电子股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日