爱玛科技:爱玛科技2025年第二次临时股东大会会议材料

爱玛科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议材料
2025 年 9 月 9 日
爱玛科技 603529

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知 ......3
2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......5
议案一：关于取消监事会、变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修订部分公司内部治理制度的议案 ...... 9
议案三：关于第六届董事会非独立董事 2025 年度薪酬的议案 ...... 10
议案四：关于第六届董事会独立董事津贴的议案 ...... 11
议案五：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12
议案六：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 13
议案七：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 14
爱玛科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

爱玛科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 9 日（星期二）14:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2025 年 9 月 9 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间：2025 年 9 月 9 日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案名称 是否为特别决
议事项
非累积投票议案
1 关于取消监事会、变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案 是
2.00 关于修订部分公司内部治理制度的议案 -
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 否
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 否
2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案 否
2.04 关于修订《关联交易管理办法》的议案 否
2.05 关于修订《对外担保管理办法》的议案 否
2.06 关于修订《对外投资管理办法》的议案 否
2.07 关于修订《募集资金专项存储与使用管理制度》的议案 否
2.08 关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案 否
3 关于第六届董事会非独立董事 2025 年度薪酬的议案 否
4 关于第六届董事会独立董事津贴的议案 否
5 关于续聘会计师事务所的议案 否

累积投票议案
6.00 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 -
6.01 选举张剑先生为公司第六届董事会非独立董事 否
6.02 选举段华女士为公司第六届董事会非独立董事 否
6.03 选举张格格女士为公司第六届董事会非独立董事 否
6.04 选举高辉先生为公司第六届董事会非独立董事 否
6.05 选举彭伟先生为公司第六届董事会非独立董事 否
7.00 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 -
7.01 选举孙明贵先生为公司第六届董事会独立董事 否
7.02 选举刘俊峰先生为公司第六届董事会独立董事 否
7.03 选举马军生先生为公司第六届董事会独立董事 否
注：上述议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
九、主持人宣布会议结束。
议案一：关于取消监事会、变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案
各位股东：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、公司注册资本变更情况
（一）股权激励计划引起的注册资本变动情况
2024 年 7 月 31 日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：2024-069），回购注销 5 名 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
220,500 股。本次限制性股票于 2024 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成股份注销登记。
2025 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-049），2024 年限制性股票激励计划10 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 270,000 股予以回购注销；2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计 3,591,000 股需由公司回购注销。综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象 183 名，回购注销限制性股票共计 3,861,000 股。
本次限制性股票于 2025 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成股份注销登记。
2025 年 7 月 29 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号：2025-053），首次授予限制性股票登记数量 11,968,524股，其中股票来源为公司从二级市场回购的公司股票 750,524 股，股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司股票 11,218,000 股。本次限制性股票于 2025 年 7
月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

2025 年 8 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-055），回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 25,200 股。本次限制性股票于 2025 年 8 月 11 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。
（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况
2024 年 3 月 31 日至 2025 年 8 月 11 日期间，“爱玛转债”转股金额为 457,000
元，因转股形成的股份数量为 11,549 股。
综上，公司总股本由 861,925,107 股变更为 869,0