沧州大化:沧州大化股份有限公司修订、制定公司部分治理制度

沧州大化股份有限公司
部分公司治理制度
2025 年 8 月

目录

沧州大化股份有限公司董事会议事规则 ...... 2
沧州大化股份有限公司独立董事制度 ...... 15
沧州大化股份有限公司对外担保管理制度 ...... 25
沧州大化股份有限公司股东会议事规则 ...... 33
沧州大化股份有限公司关联交易管理制度 ...... 43
沧州大化股份有限公司董事会授权管理办法 ...... 51
沧州大化股份有限公司董事会审计委员会议事规则 ...... 55
沧州大化股份有限公司董事会提名委员会议事规则 ...... 62
沧州大化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 ...... 67
沧州大化股份有限公司战略委员会议事规则 ...... 72
沧州大化股份有限公司董事会秘书工作制度 ...... 76
沧州大化股份有限公司总经理工作规则 ...... 80
沧州大化股份有限公司内幕信息知情人登记制度 ...... 84
沧州大化股份有限公司信息披露管理制度 ...... 95
沧州大化股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 ...... 110
沧州大化股份有限公司投资者关系管理制度 ...... 116
沧州大化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 ...... 122
沧州大化股份有限公司董事离职管理制度 ...... 126
沧州大化股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条 本规则所称董事会，是指由股东会选举产生的董事会。
第二章 董事会性质和职权
第三条 公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生除日常经营活动之外的，购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、以及发生上海证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司股东会授权董事会对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到《公司章程》第四十七条规定标准的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准。
第三章 董事长的职权
第六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由过半数的董事共同推举一名董事履行其职权。
第四章 董事会秘书
第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第九条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责；
（三）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十三条 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其它待办理事项。
第五章 董事会下设机构
第十四条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。
第十五条 根据需要，董事会下设以下机构：
（一）战略委员会。战略委员会的主要职责是：（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员向董事会提建议；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；（3）对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行审核，并向董事会提出建议；（4）对制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；（5）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；（2）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（3）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（4）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（5）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（6）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十六条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；并且独立董事在薪酬、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例且为召集人，其中审计委员会中应至少有一名会计专业的独立董事。
第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第六章 董事会工作程序
第十八条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会战略委员会拟订或委托总经理组织有关人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会战略投资决
策委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并