兴图新科:独立董事工作制度(2025年8月修订)

武汉兴图新科电子股份有限公司
独立董事工作制度
二○二五年八月

武汉兴图新科电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善武汉兴图新科电子股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权
益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等
法律法规、规范性文件以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司所聘独立董事原则上最多在其他2家境内上市公司兼任独立
董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

第二章 独立董事任职条件
第八条 担任公司独立董事必须具备下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本制度第九条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要
社会关系；
（二） 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公
司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》
及《规范运作》等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司 法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案 侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有本公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十二条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举公司独立董事的股东会召开前，公司董事会将按照规定公布上述
内容。
第十三条 选举公司独立董事的股东会前，公司应按交易所规定，把所有
被提名人的有关材料同时报送交易所备案，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，则同时报送公司董事会的书面意
见。交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 公司独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向
公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
如因公司独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第四章 独立董事的职权和履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列
上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露
具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第
二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列
事项，应当经独立董事专门