电子城:北京市竞天公诚律师事务所关于北京电子城高科技集团股份有限公司注销公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京电子城高科技集团股份有限公司
注销 2019 年股票期权激励计划预留授予部分
第三个行权期已到期未行权股票期权相关事项
的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受北京电子城高科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“电子城”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《北京电子城高科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《北京电子城投资开发集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司注销 2019 年股票期权激励计划（以下称“本次激励计划”、“股票期权激励计划”）预留授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权（以下称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对电子城本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有电子城的股份，与电子城之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
7、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得如下批准和授权：
（一）公司于 2019 年 4 月 10 日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）公司于 2019 年 4 月 10 日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权
激励计划考核方案的议案》《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》等议案，并对本次激励计划及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。
（三）北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）
于 2019 年 6 月 12 日出具《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票
期权激励计划的批复》（京国资[2019]74 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
（四）公司于 2019 年 7 月 12 日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过
了《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。
（五）公司于 2019 年 7 月 29 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）公司于 2019 年 8 月 5 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见。
（七）公司于 2019 年 8 月 5 日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过
了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
（八）公司于 2019 年 9 月 11 日完成了《激励计划（草案）》首期股票期权
激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（临 2019-058）。
（九）公司于 2020 年 6 月 17 日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议
通过了《公司向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划的预留期权授予发表了独立意见，同意本次激励计划的预留期权授予事项。
（十）公司于 2020 年 6 月 17 日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过
了《公司向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》。
（十一）公司于 2020 年 6 月 28 日召开第十一届监事会第十次会议，审议通
过了《关于 2019 年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。
（十二）公司于 2020 年 7 月 20 日完成了《激励计划（草案）》2019 年股
票期权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于预留股票期权激励授予登记的公告》（临 2020-049）。
（十三）公司于 2021 年 7 月 27 日召开第十一届董事会第三十五次会议、第
十一届监事会第十七次会议，审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核要求，公司拟注销 2019年股票期权首期已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,491 份），及预留部分已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,784 份），合计为 3,705,275 份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十四）公司于 2021 年 7 月 30 日办理完毕上述 3,705,275 份已获授但尚未
行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临 2021-035）。
（十五）公司于 2022 年 7 月 1 日召开第十一届董事会第五十二次会议、第
十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》，因本次激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟注销股票期权 3,705,250 份。公司独立董事对本次注销发表了独立意见，同意本次注销事项。
（十六）公司于 2022 年 7 月 21 日办理完毕上述 3,705,250 份已获授但尚未
行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临 2022-043）。
（十七）公司于 2023 年 11 月 30 日召开第十二届董事会第二十四次会议、
第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励
计划首期授予股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，同意公司本次激励计划首期授予股票期权第三个行权期行权条件已经满足，行权价格由 6.78 元/份调整为 6.44 元/份；首期授予股票期权
的激励对象人数由 91 人调整为 75 人；股票期权数量由 3,332,442 份调整为
2,393,742 份；注销本次激励计划首期授予的股票期权合计 938,700 份。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。
（十八）公司于 2023 年 12 月 8 日办理完毕上述 938,700 份已获授但不能行
权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临 2023-070）。
（十九）公司于 2024 年 8 月 23 日召开第十二届董事会第三十四次会议、第
十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期符合行权条件的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首期授予部分第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》，同意公司本次激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已经满足，行权价格由 6.12 元/份调整为 5.78 元/份；激励对象
人数由 18 人调整为 14 人；股票期权数量由 372,783 份调整为 188,667 份。同意
公司注销本次激励计划预留授予部分第三个行权期已获授但不能行权的股票期权合计 184,116 份；同意公司对本次激励计划首期授予部分第三个行权期已到期未行权的 69 名激励对象所持共计 2,393,742 份股票期权予以注销，即累计需注销股票期权 2,577,858 份。公司监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。
（二十）公司于 2024 年 9 月 18 日办理完毕上述 2,577,858 份股票期权注销
事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临2024-056）。
（二十一）公司于 2025 年