广汇能源:广汇能源股份有限公司董事会议事规则

广汇能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《广汇能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则为《公司章程》的附件，公司召开董事会除应遵守本议事规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。独立董事占董
事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第四条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，并制定专门委员会议事规则。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 董事会会议
第一节 召集与召开
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 凡是需要股东会审议批准的事项，董事会应在股东会召开前审核通过有关提交股东会的议题和方案，但单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在股东会召开十日前提出临时提案的情形除外。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第八条 股东、董事、独立董事、审计委员会提议召开董事会临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集董事会临时会议，书面提议的内容应当包括但不限于：

（1）提议的事由；
（2）会议议题；
（3）提议时间和提议人；
（4）联系方式。
（二）对于符合要求的召集董事会临时会议的提议，董事长将自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议。
第九条 提议召开董事会临时会议的提议者必须以书面形式向董事会提出并送达董事会秘书。董事会秘书收到董事会临时会议提议后，应当在不迟于四十八小时内向董事长报告。
第十条 董事会召开定期会议的，应当在会议召开前十日通知全体董事；董事会召开董事会临时会议的，应当在会议召开前五日通知全体董事，但在特殊或紧急情况下召开的董事会临时会议及以通讯方式表决的董事会临时会议除外。
会议通知由董事长签发，并由董事会秘书按《公司章程》规定的内容和方式发送给全体董事，必要时可通知公司高级管理人员。
董事如已出席董事会会议，并且未在到会时提出未收到会议通知的异议，视为已向其发出会议通知。
第十一条 经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所记载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时通知董事。
第十二条 公司召开董事会会议，董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事出席董事会的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议议程开始前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议议程开始前送交会议主持人，董事会会议结束后，该委托书原件应该尽快送交董事会秘书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，在委托董事已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人的表决意见无效。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人数。
当不出席会议的董事达董事总数的二分之一以上时，董事会秘书应当立即报告董事长，由董事长决定变更或推迟会议的召开。
第十五条 非董事总经理、董事会秘书应列席会议。会议召集人根据实际需要可要求其他高级管理人员列席会议。应列席人员未列席董事会会议的，不影响董事会的召开。
第十六条 对于列入董事会会议议程的事项，均由公司有关承办部门提出计划、方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求与会议议案有关的人员列席会议，对议案所涉及的问题进行说明、补充、论证、答疑、咨询等。
第十七条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的公司商业秘密。
第十八条 董事会会议实行签到制度，出席会议的人员应在到会人员签到册上签到。会议签到簿和会议其他文字材料一起由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二节 会议议案
第十九条 董事会成员、董事会下设各专门委员会及总经理均有权向公司董事会提出议案，议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于董事会专门委员会职责范围内的提案，应首先由相关专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十条 向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十个工作日送交董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人有异议的，应由董事会通过表决的方式决定是否列入审议议案。
在董事会上，董事可提出新的议案，但是否列入表决事项须经全体董事过半数同意。
第二十一条 董事会议题的确定，主要依据以下因素：
（一）股东会决议要求审议或授权事项；

（二）以前董事会会议确定的事项；
（三）董事长认为必要的事项；
（四）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开董事会时所提交审议的事项；
（五）总经理提议的事项；
（六）公司内、外部因素影响必须作出决定的其他事项。
第二十二条 董事会临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经董事长审查同意后与会议通知一并发出。
第二十三条 公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、经营计划由总经理负责组织拟订并向董事会提出；
（二）有关公司年度决算方案由财务负责人协助总经理负责组织拟订并向董事会提出；
（三）有关公司利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人协助总经理组织拟订并向董事会提出；
（四）重大关联交易议案，应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第二十四条 关于利润分配的特别规定：
公司进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。
公司有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，公司董事会审议通过调整利润分配政策的议案后，应当提交公司股东会进行审议。
第二十五条 有关公司董事、总经理和其他高级管理人员人事任免的议案，由董事长、总经理按照其权限向董事会提出。
第二十六条 有关公司内部管理机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出；有关股权管理及与董事会有关的制度的议案，由董事会秘书负责拟订并向董事会提出。
第二十七条 除符合本制度规定的情形外，董事会应仅就会议通知中确定的议程事项进行审议和表决，但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
第二十八条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程，不受本议事规则第二十条第二款和
前条的限制：
（一）董事长认为必要的事项；
（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；
（三）总经理提议的事项。
第三节 议事和表决
第二十九条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言。
董事发言应观点明确，简明扼要。董事也可以书面形式发表意见。
第三十条 董事会对所有列入会议议程的议案应当按照《公司章程》和本议事规则规定的方式进行表决。
第三十一条 董事会会议可以记名投票等书面表决方式或举手表决方式进行表决。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。
董事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面表决方式或举手方式进行表决。
第三十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第三十三条 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票董事签名中受托投票事宜。
第三十四条 除法律法规或《公司章程》另有规定之外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十五条 会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决票进行清点、核查；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但如董事认为其表达意见的权利未得到充分保障，并且三分之一以上董事要求时，董事会应召集现场会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。
应审计委员会的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式。
第三十八条 采取通讯表决方式的，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
（二）对所需审议事项应详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）项披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式；
（五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。
第三十九条 采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定