中直股份:中航直升机股份有限公司董事会议事规则

中航直升机股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总 则
第一条 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，
提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，负责公司日常经营
决策，执行股东会决议。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员。
第二章 董 事
第四条 公司董事应认真遵守法律、法规和《公司章程》，
忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》及《公
司章程》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第六条 董事的提名、选举、更换、辞任等事项应当依
照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》的相关规定进行。
第七条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定, 对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第九条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，
并以此为依据向股东会提出意见。
第十条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。
但董事违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 独立董事

第十一条 公司按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和《公司章程》、《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的规定，建立独立董事制度。独立董事应认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第四章 董事会
第十三条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策
主体，负责经营和管理公司的法人财产，按照《公司章程》的规定行使职权。
第十四条 董事会可以根据实际需要设立战略与可持续
发展（ESG）、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。
第十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事长

第十七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是
公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。
第十八条 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构
和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第十九条 董事长按照《公司章程》的规定行使职权。
第二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会秘书
第二十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。
董事会秘书的职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（四）组织、筹备、参加董事会和股东会会议，并负责会议的记录工作和会议文件的保管；
（五）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和监督公司制定并执行信息披露事务管理制度；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（八）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（九）负责董事会与股东的日常联络；
（十）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构等之间的信息沟通；
（十一）对外代表公司作为新闻发言人负责联系、协调相关媒体等工作；
（十二）关注媒体对公司的相关报道并主动求证报道的真实性，监督公司董事会及时回复证券交易所问询；
（十三）保管股东名册和董事会印章、董事会办公室印章；
（十四）组织公司董事和高级管理人员参加监管部门规定的相关法律、法规等培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十五）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、法规、证券交易所规定和《公司章程》时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（十六）董事会授权行使和法律、法规、《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 公司应将董事会秘书的通讯方式向证券交
易所备案。
第二十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘:
（一）出现《上海证券交易所上市规则》规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，将有关档案文件在公司审计委员会的监督下移交。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

第七章 董事会的召开程序
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由
董事长负责召集和主持。
第二十六条 董事会每年至少召开 4 次会议,分别在公
司公布上一年度报告、半年度报告、季度报告前召开，审议相关报告和议案。
第二十七条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题
是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党组织意见的重大事项的议题，是否附有公司党组织对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
第二十八条 董事会召开定期董事会会议，董事会办公
室应于会议召开十日前以书面、传真、邮件等方式通知全体董事和列席人员。董事会召开临时董事会会议，原则上于会议召开三日前将会议时间和地点用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
第二十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作
日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十一条 董事会会议通知应包括以下内容：
(一) 会议日期、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 事由及议题；
(五) 董事表决所必需的会议材料；

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
(八) 发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
秘书或董事会办公室应当将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开并做好相应记录。
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事召集和主持。
第三十五条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议
应当有过半数的董事出席、且过半数的外部董事出席方可举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的授权有效期限；
（五）委托人的签字或者盖章等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十七条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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