福建高速:关联交易管理制度(2025年8月修订)

福建发展高速公路股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）与公司关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件和《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。
第三条 公司关联交易行为应当遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第五条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）与关联人发生的关联交易。
第二章 关联交易与关联方
第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人；
（三）由本管理制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人；
（四）持有公司 5％以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第八条 公司与第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本管理制度第七条第（一）项所列法人的董事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本管理制度第七条、第九条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本管理制度第七条、第九条规定的情形之一。
第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。公司关联人及关联关系申报的信息应当符合上海证券交易所的相关规定。
第三章 关联交易的审批程序
第一节 关联交易的审批权限
日常关联交易
第十三条 公司日常关联交易的预计应当遵循以下规则：
（一）公司应于上一年度报告披露前，按类别对公司下一年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，形成关联交易议案并按照本制度的规定履行决策审批程序；
（二）公司根据上海证券交易所的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计；
（三）当关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到上海证券交易所规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示关联交易相关信息；
（四）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同 一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；
（五）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商 品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商 品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当 支付或者收取的委托代理费为标准适用上海证券交易所的相关规 定。
第十四条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披 露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董 事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股 东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第（一）项规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务；
（六）公司发生本条规定的日常关联交易可以不按照第十六条的规定进行审计或者评估。
与资产（股权）相关的关联交易
第十五条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当根据交易标的不同披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议：
（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
与出资设立公司相关的关联交易
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用上海证券交易所的相关规定。公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照第十六条的相关规定进行审计或者评估。
与提供财务资助、放弃权利及委托理财相关的关联交易
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当根据上海证券交易所股票上市规则的规定进行披露和审议，同时适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
与提供担保相关的关联交易
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联