中航高科:中航高科2025年第一次临时股东会材料

中航航空高科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议材料
二零二五年九月十五日

中航航空高科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会材料目录
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1.2025 年第一次临时股东会议程 ...... 2
2.关于增补公司董事的议案 ...... 4
3.关于修订《中航高科章程》部分条款的议案 ...... 6
4.关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ...... 37
5.关于修订《股东会议事规则》部分条款的议案 ...... 466.关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案 ..... 517.关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案 ..... 538.关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案 ..... 579.关于撤销监事会及废止《监事会议事规则》的议案 ... 60
中航航空高科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会议程
时间：2025年9月15日 下午2点30分
地点：北京市顺义区航空产业园中国航空工业集团复材一号科研楼一层大厅东侧1102会议室
主持人：王健 中航高科董事长
议程：
1.主持人宣布股东登记情况及出席本次股东会的股东及代
理人持股情况；
2.主持人宣布会议开始；
3.审议《关于增补公司董事的议案》；
4.审议《关于修订<中航高科章程>部分条款的议案》；
5.审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》；6.审议《关于修订<股东会议事规则>部分条款的议案》；7.审议《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》；8.审议《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》；9.审议《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》；10.审议《关于撤销监事会及废止<监事会议事规则>的议
案》；
11.就上述议案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，
并提请通过选票清点人名单；
12.现场投票；
13.投票清点人代表宣布现场会表决情况；
14.主持人宣布暂时休会；
15.现场投票表决结果上传上交所信息公司；
16.下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；
17.由投票清点人代表宣布表决统计结果；
18.主持人宣读股东会决议草案；
19.公司律师宣读法律意见书；
20.出席会议的董事在会议记录和决议上签字；
21.股东咨询；
22.主持人宣布会议结束。
议案 1
中航航空高科技股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
日前，公司董事会收到控股股东方中国航空制造技术研究院推荐函，推荐高岩先生（简历附后）为公司第十一届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会资格审查，同意将高岩同志作为公司董事候选人。
该议案已经公司第十一届董事会 2025 年第四次会议审
议通过，现提交本次股东会审议。
附件：《董事候选人简历》

附件：董事候选人简历
高岩先生，1976 年 3 月生人，中共党员，硕士研究生，
高级工程师。历任北京航空制造工程研究所人力资源部薪酬福利管理岗、培训及干部管理岗，北京科泰克科技有限责任公司党支部副书记兼生产副总，中航复合材料有限责任公司人力资源部/党群工作部部长、人力资源部部长、人力资源部/党委组织部部长，航空工业制造院复合材料技术中心综合管理部部长、党总支书记、副主任、党委书记。现任中航航空高科技股份有限公司党委副书记，中航复合材料有限责任公司党委书记、副总经理。
议案 2：
中航航空高科技股份有限公司
关于修订《中航高科章程》部分条款的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《中航高科章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
1.删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2.将“股东大会”整体改为“股东会”；
3.除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护中航航空高科技
人的合法权益，规范公司的组织和行 股份有限公司（以下简称“公司”）、为，坚持和加强党的全面领导，坚持权 股东、职工和债权人的合法权益，规范责法定、权责透明、协调运转、有效制 公司的组织和行为，坚持和加强党的全衡的公司法人治理机制，完善公司法人 面领导，坚持权责法定、权责透明、协治理结构，建设中国特色现代国有企业 调运转、有效制衡的公司法人治理机
制度，根据《中华人民共和国公司法》 制，完善公司法人治理结构，建设中国（以下简称《公司法》）、《中华人民 特色现代国有企业制度，根据《中华人共和国证券法》（以下简称《证券法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司
《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
和其他有关规定，制定章程。 下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经南通市人民政府通政复 公司经南通市人民政府通政复
（1988）48 号文件批准，以发起设立； （1988）48 号文件批准，以发起设立；在江苏省南通市场监督管理局注册登 在江苏省南通市场监督管理局注册登
记，取得营业执照。 记，取得营业执照，统一社会信用代码
91320600138299578A。

第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
/ 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》 第十一条 根据《中国共产党章
规定，设立中国共产党的组织，开展党 程》规定，设立中国共产党的组织，开的活动，建立党的工作机构，配备足够 展党的活动，建立党的工作机构，配齐数量的党务工作人员，保障党组织的工 配强党务工作人员，保障党组织的工作
作经费。 经费。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等利益相
/ 关者的利益以及生态环境等社会公共
利益，承担社会责任，定期公布 ESG 报
告。
第十四条 本章程所称其他高级 第十六条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的总经理、副总经理、财秘书、总会计师以及由董事会认定的其 务负责人、董事会秘书和本章程规定的
他人员。 其他人员。
第十六条 公司的主要经营范围： 第十八条 公司的主要经营范围：
一般项目：高性能纤维及复合材料制 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；民用 造；高性能纤维及复合材料销售；民用航空材料销售；新材料技术研发；铁路 航空材料销售；新材料技术研发；铁路机车车辆配件制造；通用设备制造（不 机车车辆配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；机械零 含特种设备制造）；模具制造；机械零件、零部件加工；智能基础制造装备制 件、零部件加工；智能基础制造装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、 造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用 法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经 航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 展经营活动，具体经营项目以审批结果
批准文件或许可证件为准） 为准）

第十八条 公司股份的发行，实行 第二十条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股应当支付相同价额。
价额。 第二十一条 公司发行的面额股，
第十九条 公司发行的股票，以人 以人民币标明面值，每股面值人民币 1
民币标明面值。 元。
第二十五条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
第二十三条 公司或公司的子公 本公司或者其母公司的股份提供财务
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 资助，公司实施员工持股计划的除外。垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 为公司利益，经股东会决议，或者买或者拟购买公司股份的人提供任何 董事会按照本章程或者股东会的授权
资