祖名股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月)

祖名豆制品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长和董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及总经理提名董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会选举产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

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第三章 薪酬与考核委员会的职责
第九条 薪酬与考核委员会行使下列职责：
（一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；
（三）制订公司非独立董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十一条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
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第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开一次。
第十四条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮
件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方式召开。
第十六条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公
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司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自行废止。
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2025 年 08 月