中谷物流:控股子公司管理制度(2025年8月修订)

上海中谷物流股份有限公司
控股子公司管理制度
二Ο二五年八月

上海中谷物流股份有限公司
控股子公司管理制度
(2025 年 8月)
第一章 总 则
第一条 为规范上海中谷物流股份有限公司(以下称“公司”)对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《上市规则》”)等相关规定及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的控股子公司指：公司直接或间接持有其 50%以上股权，或持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。
本制度适用于公司所属分、子公司。
第三条 本制度旨在加强对分、子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司与子公司均是独立的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。
分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。
第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第六条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。
第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。
第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第九条 公司通过子公司股东会选举董事、股东代表监事并行使股东权利。
第十条 子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。
分公司的负责人由公司任命。
第十一条 公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人具有以下职责：
1. 依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
2. 督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
3. 协调公司与分、子公司间的有关工作；
4. 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
5. 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损害；
6. 定期或应公司要求向公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度所规定的重大事项；
7. 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按照授权规定提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；
8. 承担公司交办的其它工作。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案，且每年就子公司管理层薪酬向公司汇报并备案。
第三章 经营及投资决策管理
第十五条 分公司、子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，在充分考虑业务特征等的基础上，建立内部控制制度，并上报公司审查备案。
分、子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，报告内容除日常的经营管理外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设及推进情况，以及其它重大事项的相关情况。子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十六条 分、子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第十七条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑分、子公司业务特征、经营情况等基础上，向分、子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由分、子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第十八条 分、子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十九条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。分、子公司应确保投资项目资产的保值与增值，对获得批准的投资项目，应每月向公司汇报投资项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的进展和执行情况，分、子公司应予以积极的配合和协助。
第二十条 分、子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度执行。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和分、子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十二条 分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合分、子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，并向公司董事会秘书、财务部门报备，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用分、子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证分、子公司资产保值增值和持续经营。
第二十三条 分、子公司应按照公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。
分、子公司财务负责人应及时将所在地有关财务、税收、外汇等法律法规政策及变化情况，向公司财务部书面汇报。
分、子公司应加强资产管理，严禁用公司资产和公司投资以个人名义办理产权、股权等事项，并按公司要求定期财产清查，报送有关报表。

第二十四条 分、子公司应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。报给公司的财务报表信息应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
第二十五条 分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于分、子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十七条 分、子公司应当根据公司的要求，定期向公司报送月度报告、季度报告、年度报告及下一年度的预算报告，并根据公司的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
第二十八条 本公司可以为下属控股子公司提供必要的财务支持。本公司为控股子公司提供财务资助(包括但不限于委托贷款、担保等，下同)时，控股子公司的其他股东原则上应按出资比例提供同等条件的财务资助。本公司控股子公司的其他股东与本公司存在关联关系的，本公司对其提供财务资助应按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。控股子公司的其他股东为本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。
第二十九条 本公司为控股子公司提供财务资助，应根据《公司章程》、《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关制度规定执行。
第五章 内部审计监督
第三十条 公司定期或不定期对分、子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行内部审计监督。
第三十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十二条 分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十三条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，该分、子公司必须认真执行。

第三十四条 公司的内部审计管理制度适用于分、子公司。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第三十五条 子公司董事长(或执行董事)、分公司的负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，分、子公司财务负责人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息，若出现贻误重大信息报告的情况，公司董事会将追究负责信息收集和传递信息事务的负责人的责任；分、子公司不得以公司的名义披露信息。
第三十六条 分、子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议，对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
1. 重大诉讼、仲裁、行政处罚事项；
2. 重要合同(收购出售资产、对外投资、对外担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
3. 大额银行退票；
4. 重大经营性或非经营性亏损；
5. 遭受重大损失(包括对外服务、项目实施)；
6. 子公司董事会决议、股东会决议等重要文件；
7. 公司有关信息披露的管理制度规定的其他重大事项。
第三十七条 对于报送公司的信息，分、子公司应做到：
1. 确保所提供信息内容的真实、准确和完整；
2. 子公司董事、经理、分公司负责人及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
3. 分、子公司所提供的信息必须以书面形式，由子公司领导签字并加盖公章。

分、子公司应当在董事会、