中谷物流:重大信息内部报告制度(2025年8月修订)

上海中谷物流股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露办法》《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海中谷物流股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称“《信息披露管理制度》”)及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形（其内容与《信息披露管理制度》规定的需要披露的重大信息一致）时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，在当日及时将有关信息告知董事长、董事会秘书的制度。具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系指下列按照本制度规定负有报告义务的有关人员：
(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
(二)分公司、子公司负责人；
(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
(四)公司控股股东和实际控制人；
(五)持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
(六)其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司(包括全资子公司、控股子公司，下同)出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事长、董事会秘书、董事会办公室，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公
开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内。
第二章 公司重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
(一)本制度所述“重要会议”，包括：
1、公司及子公司召开的董事会、监事会(如有)、股东会；
2、公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
(二)本制度所述的“重大交易”，包括：
1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
3、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
4、提供担保(含对子公司担保)；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移与受让；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
12、上海证券交易所认定的其他交易事项。

(三)公司拟发生的第(二)项所述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。
(四)公司或子公司发生的关联交易事项，包括：
1、第(二)款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、存贷款业务；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(五)拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司或子公司与自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
2、公司或子公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(六)诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额超过人民币 100 万元的诉讼、仲裁事项，报告义务人需及时履行报告义务；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；
4、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
5、证券纠纷代表人诉讼。
诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
(1)诉讼和仲裁事项的提请和受理；
(2)诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
(3)判决、裁决的执行情况等。
(七)重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目；
4、变更会计政策、会计估计；
5、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
6、公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或者财务负责人提出辞职或发生变动；

7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、获得大额政府补贴等额外收益：
1)与收益相关的政府补贴资金，单笔金额达到经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
2)与资产相关的政府补贴资金，单笔金额达到经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
11、上海证券交易所或公司认定的其他情形。
(八)重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司或子公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司或子公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7、公司或子公司主要银行账户被冻结；
8、公司或子公司主要或者全部业务陷入停顿；
9、公司或子公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司的董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、上海证券交易所、公司或子公司认定的其他重大风险情况。
(九)履行社会责任的情况：
1、发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
3、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
(十)其他重大事项：
1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
1)净利润为负值；
2)净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
3)实现扭亏为盈。
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测报告公告后发生差异较大情况需要修改的，也应及时报告；
3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；
4、董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案、股权激励方案形成相关决议；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6、公司证券回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、公司股票交易异常波动和传闻事项；
9、公司董事、高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种事项；
10、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
11、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动地以书面形式告知公司董事长、董事会秘书：
(一)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序；
(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；
(六)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(七)上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第八条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后以书面形式告知公司。
第九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度法人治理制度