依顿电子:内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月修订)

广东依顿电子科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 内幕信息及其范围 ...... 2
第三章 内幕信息知情人及其范围 ...... 3
第四章 内幕信息知情人登记备案 ...... 4
第五章 内幕信息保密制度 ...... 6
第六章 内幕信息保密管理及处罚 ...... 8
第七章 附则 ...... 9
第一章 总则
第一条 为规范广东依顿电子科技股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、《公司章程》及内部管理制度，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会秘书领导下的公司董事会办公室为内幕信息管理的日常工作部门，负责保管内幕信息知情人登记资料。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕
信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。上述各单位（或部门）负责人为本单位（或部门）内幕信息知情人登记管理的第一责任人。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开。
第六条 内幕信息包括但不限于：
（一）定期报告、业绩预告、业绩快报；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（八）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司分配股利、股权激励或者再融资（含向不特定对象发行、向特定对象发行、配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；
（十四）公司增资的计划，公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权：
（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十）变更会计政策、会计估计；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（五）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员以及因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）中国证监会或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案表（见本制度附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 发生以下情形时，下述涉及主体应填写本单位内幕信息知情人档案，并应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照第九条的要求填写，并由内幕信息知情人进行确认。
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第（一）项至第（三）项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条 公司如发生本制度第十二条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责遵从公司《重大信息内部报告制度》。
第五章 内幕信息保密制度
第十六条 董事会制订统一的《保密协议》，并负责与上述内幕人员签订，明确协议各方的权利、义务和违约责任，以及内幕信息知情人应提供知情人名单（如交易所的格式要求）等要求。
第十七条 各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
第十八条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十九条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的知情人员不
得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不