依顿电子:董事会议事规则(2025年8月修订)

广东依顿电子科技股份有限公司
董事会议事规则
目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事和董事会 ...... 1
第一节 关于董事和独立董事的一般规定 ......1
第二节 董事会 ......5
第三节 董事会专门委员会 ......7
第三章 董事会会议制度 ...... 9
第四章 董事会决议和公告 ...... 12
第五章 附则 ...... 15
第一章 总则
第一条 为规范广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，向其报告工作。
第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并在股东会的授权范围内行使职权。
第二章 董事和董事会
第一节 关于董事和独立董事的一般规定
第四条 凡根据《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第五条 非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，任期3年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 董事可以在任期届满前提出辞任，但需向公司提交书面辞职报告。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。
第八条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。董事在任职期内，执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当按时参加公司董事会和股东会。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条 公司不以任何形式为董事垫付税款。
第十二条 公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本规则第十五条要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第十七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）对外担保（指公司对公司及其子公司以外的主体提供担保），应取得独立董事的事前认可后，再提交董事会讨论；
（七）投资非主营业务（非主营业务系指除印刷线路板的生产和销售以外的业务）前须取得独立董事的同意意见；
（八）法律、行政法规、上海证券交易所和中国证监会规定及《公司章程》
规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意；行使上述第（一）项职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十九条 公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟定，股东会批准。
第二十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二节 董事会
第二十一条 董事会对股东会负责，依据公司章程和股东会决议赋予的职权对公司实行管理。
第二十二条 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事3名。设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生；设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任。
第二十三条 董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务，并负责保管董事会印章。
第二十四条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十九条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订《公司章程》的修订方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因《公司章程》第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；上述第（十五）项经2/3以上董事出席的董事会决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十五条 董事会的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限：
（一）对于主营业务投资，董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产10%以上至公司最近一期经审计总资产30%的事项做出决策。
对于超过上述范围的购买、出售重大资产以及投资项目，应当报股东会批准。如属于在上述范围内，但法律、法规规定须报股东会批准的投资事项，应报股东会批准。
（二）对于非主营业务投资，董事会可以对公司在一年内单次或者一个自然年度内累计不超过人民币1亿元的投资做出决策。公司投资非主营业务前须取得独立董事的同意意见。
公司投资非主营业务单次或者一个自然年度内累计超过人民币1亿元的，须经公司股东会审议通过。非主营业务系指除印刷线路板的生产和销售以外的业务。

（三）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：
1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计净资产30%的资产抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50%前提下的担保；
3、本公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
4、公司在一年内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
6、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
（四）公司的关联交易管理及审批需依据《上市公司章程指引》、《上市规则》相关规定执行；公司日常性