依顿电子:公司章程(2025年8月修订)

广东依顿电子科技股份有限公司
章程
目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事和董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第三节 独立董事 ...... 31
第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 高级管理人员 ...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第八章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十章 修改章程 ...... 45
第十一章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为充分发挥广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程在公司治理中的基础作用，维护股东、债权人、职工和公司的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则（2025修正）》、《上市公司章程指引（2025修订）》、《国有企业公司章程制定管理办法》等有关规定，结合公司实际，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]1891号文《商务部关于同意依顿（广东）电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，以变更方式设立；在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000721185260Y。
第三条 公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）577号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股90000000股，于2014年7月1日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册的名称：
中文名称：广东依顿电子科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Ellington Electronics Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：广东中山市三角镇高平工业区，邮政编码：528445。
第六条 公司注册资本为人民币99,844.2611万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会确定的人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立中国共产党广东依顿电子科技股份有限公司支部委员会（简称公司党支部），下设党建办公室，专职负责公司党建工作。党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司党支部根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期3年，任期届满进行换届选举。公司党支部履行党的建设主体责任，党支部书记履行第一责任人职责，党支部班子其他成员履行“一岗双责”，董事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第十四条 公司党支部研究讨论企业重大事项，主要包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、年度经营计划、年度投资计划等的制定、修订；
（三）公司经营方针；
（四）公司重大资产重组、产权转让、资本运作、物资采购、项目建设和大额投资、大额融资、大额资金调动和使用、捐赠赞助中的原则性、方向性问题；
（五）公司重要改革方案的制定、调整；

（六）公司的合并、分立、解散或变更以及公司中除党的工作机构外的内部管理机构的设置和调整，下属产业公司的设立、撤销、改制、重组、对外战略合作、投资等重大事项；
（七）员工绩效考核、薪酬分配、福利待遇、股权激励、人员招聘、分流减员等涉及职工切身利益的重要事项；
（八）重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（九）其他需要党支部前置研究讨论的重大经营管理事项。
第十五条 公司党支部应召开党支部委员会会议对公司重大事项进行集体研究。公司党支部应将研究意见及时反馈董事会。在董事会决策时，进入董事会的党支部委员要按照党支部意见发表个人意见。
第十六条 董事会作出决策不符合政策规定或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，公司党支部可以建议董事会复议或撤销该决策事项。如得不到纠正，党支部应向上级党组织汇报。
第十七条 公司党支部支持股东会、董事会、经理层依法行使职权。党支部讨论研究不代替公司股东会，董事会、经理层的决策。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：促进公司健康发展，争创行业龙头，取得显著的社会效益和经济效益，使股东获得较好的投资回报。
第十九条 经依法登记，公司的经营范围：生产线路板、HDI（即高密度互连积层板）印刷线路板、液晶显示器及其附件、覆铜板，电路板表面元件贴片、封装；进出口贸易。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份，集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第二十四条 公司系由依顿（广东）电子科技有限公司的基础上变更改组，由依顿投资有限公司、深圳市中科龙盛创业投资有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司作为发起人共同发起设立。各发起人于公司的股份数额、股权比例、出资方式和出资时间分别为：
发起人名称 股份数额（股） 股权比例 出资方式 出资时间
依顿投资有限公司 391,020,000 98% 净资产折股 2007年8月
深圳市中科龙盛创业 6,384,000 1.6% 净资产折股 2007年8月
投资有限公司
深圳市中科宏易创业 1,596,000 0.4% 净资产折股 2007年8月
投资有限公司
合计 399,000,000 100% - -
第二十五条 公司股份总数为99,844.2611万股，均为普通股。
第二十六条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6