依顿电子:关于修订《公司章程》及取消监事会暨修订、制定其他治理制度的公告

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2025-019
广东依顿电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及取消监事会暨修订、制定其
他治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》及修订、制定公司其他治理制度等议案；同日召开的第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》并取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，现任监事职务相应解除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，继续履行监督职责。
《公司章程》的具体修订内容详见附件的修订对照表，修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、修订及制定其他治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司全面梳理了现有的治理制度，结合公司实际情况，对其他治理制度进行修订，并新增制定部分治理制度，具体情况如下：

序号 制度名称 修订/制定 是否提交
股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理 修订 是
制度》
5 《内部控制制度》 修订 是
6 《控股子公司管理制度》 修订 是
7 《关联交易决策制度》 修订 是
8 《重大经营与投资决策管理制度》 修订 是
9 《对外担保制度》 修订 是
10 《募集资金专项存储及使用管理制度》 修订 是
11 《公开信息披露管理制度》 修订 是
12 《累积投票制实施细则》 修订 是
13 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
14 《审计委员会工作细则》 修订 否
15 《战略委员会工作细则》 修订 否
16 《提名委员会工作细则》 修订 否
17 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
18 《总经理工作细则》 修订 否
19 《董事会秘书工作细则》 修订 否
20 《董事、监事和高级管理人员所持公司 修订 否
股份及其变动的管理制度》
21 《内部审计制度》 修订 否
22 《重大信息内部报告制度》 修订 否
23 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
24 《投资者关系工作制度》 修订 否
25 《董事及高级管理人员离职管理制度》 新增制定 否
注：1、原《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》；
2、原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》名称修改为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》；
3、原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》名称修改为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》；
4、原《投资者关系工作制度》名称修改为《投资者关系管理工作制度》；
其他制度名称不变。

上述涉及修订及制定的制度的具体内容将同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
三、其他事项
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理登记备案等相关手续。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 8 月 30 日
附件：《公司章程》的修订对照
附件:《公司章程》修订对照
修订前条款 修订后条款
全文：所有“股东大会”描述统一调整为“股东会”、“监事会”描述统一调整为“审计委员会”、“或”描述统一调整为“或者”。
第一条 为充分发挥广东依顿电子 第一条 为充分发挥广东依顿电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”） 科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程在公司治理中的基础作用，维护出 章程在公司治理中的基础作用，维护股资人、债权人和公司的合法权益，规范 东、债权人、职工和公司的合法权益，公司的组织和行为，根据《中国共产党 规范公司的组织和行为，根据《中国共章程》、《中华人民共和国公司法》(以 产党章程》、《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》)、《中华人民共和国 (以下简称《公司法》)、《中华人民共企业国有资产法》、《中华人民共和国 和国企业国有资产法》、《中华人民共证券法》(以下简称《证券法》)、《上 和国证券法》(以下简称《证券法》)、市公司治理准则》、《国有企业公司章 《上市公司治理准则（2025 修正）》、程制定管理办法》等有关规定，结合公 《上市公司章程指引（2025 修订）》、
司实际，制定本章程。 《国有企业公司章程制定管理办法》等
有关规定，结合公司实际，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、 第二条 公司系依照《公司法》和其
《关于设立外商投资股份有限公司若干 他有关规定成立的股份有限公司。公司
问题的暂行规定》和其他有关规定成立 经 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 资 批
的股份有限公司。公司经中华人民共和 [2007]1891 号文《商务部关于同意依顿国商务部商资批[2007]1891 号文《商务 （广东）电子科技有限公司转制为股份部关于同意依顿（广东）电子科技有限 有限公司的批复》批准，以变更方式设公司转制为股份有限公司的批复》批准， 立；在广东省市场监督管理局注册登记，以变更方式设立；在广东省市场监督管 取得营业执照，统一社会信用代码：理局注册登记，取得营业执照，统一社 91440000721185260Y。
会信用代码：91440000721185260Y。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董事书、财务负责人和公司董事会确定的人 会秘书、财务负责人和公司董事会确定
员。 的人员。
第十二条 根据《中国共产党章 第十三条 根据《中国共产党章
程》、《中国共产党国有企业基层组织工 程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设立 作条例（试行）》和有关规定，公司设立中国共产党广东依顿电子科技股份有限 中国共产党广东依顿电子科技股份有限公司支部委员会（简称公司党支部），下 公司支部委员会（简称公司党支部），下
设党建办公室，专职负责公司党建工作。 设党建办公室，专职负责公司党建工作。党支部发挥政治核心作用，把方向、管 党支部围绕生产经营开展工作，发挥战大局、促落实。