广晟有色:董事会议事规则(2025年8月修订)

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董事会议事规则
第一节 总 则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人
治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设执行机构，行使法律、法规、
规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。
第二节 董事会的组成及其职权
第三条 董事会人数由《公司章程》确定。设董事长一
名，董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。除根据《公司法》及公司章程规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
以上事项发生，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
第六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会及
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程及公司《独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东会完成补选。
第八条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九条 董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的
组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 董事会对外投资、收购出售资产、对外借款、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
公司在一年内投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项。
（二）收购、出售资产
公司在一年内购买、出售、置换重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项。
（三）对外借款
不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款，以及为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。
对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或担保、反担保事项授权董事长决定。
（四）对外担保
1．本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50％的担保；
2．本公司对外担保总额不超过最近一期经审计总资产30％的担保；
3．本公司在一年内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
4．为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；
5．单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10％的担
保。
（五）委托理财
近 12 个月累计投资总额不超过公司最近一期经审计总
资产 30％的委托理财事项。
（六）关联交易
公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值不足 5％的关联交易。
（七）无偿捐赠捐助
为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不
超过公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。
上述事项中，除《公司章程》有明确授权或者股东会、董事会另行作出决议进行授权的外，董事长、总裁等个人无权作出决定。
对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目，必
须报请股东会批准。
第三节 董事会会议的召集和出席
第十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行
职权时，可由半数以上的董事共同推举一名董事主持会议。
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时;
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事连续
两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权事项、授权期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
总裁列席董事会会议。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第四节 董事会会议的提案
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
公司的董事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应于董事会召开前十日送交董事会秘书或证券部，以便制作文件，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程，并提前五天送交董事审阅。
原则上提交的方案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容应当随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十八条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议。
第十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第五节 董事会会议的通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
书应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过传真、邮件、电话或者专人递送的方式，提交全体董事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会秘书可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。