广晟有色:股东会议事规则(2025年8月修订)

广晟有色金属股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证公司股东会会议程序及决策的合法性，
规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司《章程》的相关规定，特制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等
事项适用本规则。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》、《证券法》和公司
章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。有下列情形之一的，应当在两个月内召开
临时股东会会议：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会、股东、董事及其他与会人员的具有约束力的文件。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按
时召集股东会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征求相关股东的同意；董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东会的提案与通知

第十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第二十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在
召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 涉及发行股票等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十四条 董事会决定不将股东会提案列入会议议
程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第二十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列
入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十
一条规定的程序要求召集临时股东会。
第二十六条 董事会在召开股东会的通知或补充通知
中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，对股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十八条 如发生控股股东对本公司资金的占用，对
于负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事或
高级管理人员，由董事会秘书起草相关处分文件、办理相应手续。
第二十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，不包括会议召开当日。
第三十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东会的通知包括以下内容：