山东高速:山东高速股份有限公司章程

山东高速股份有限公司
章程
二○○一年六月八日经公司临时股东大会通过
二○○二年三月七日一次修订
二○○二年六月六日经公司二○○一年度股东大会二次修订
二○○二年十二月三十一日经公司二○○二年第二次临时股东大会三次修订
二○○三年六月三日经公司二○○二年度股东大会四次修订
二○○四年六月八日经公司二○○三年度股东大会五次修订
二○○五年五月十九日经公司二○○四年度股东大会六次修订
二○○六年四月十三日经公司二○○五年度股东大会七次修订
二○○六年六月二十三日经公司二○○六年第一次临时股东大会八次修订
二○○八年五月二十日经公司二○○七年年度股东大会九次修订
二〇〇八年十月二十九日经公司二〇〇八年第三次临时股东大会十次修订
二〇〇九年六月二日经公司二〇〇八年度股东大会十一次修订
二〇一〇年四月十六日经公司二〇〇九年度股东大会十二次修订
二〇一一年八月二十三日经公司二〇一一年第一次临时股东大会十三次修订
二〇一二年四月十一日经公司二〇一二年第一次临时股东大会十四次修订
二〇一二年八月二十三日经公司二〇一二年第二次临时股东大会第十五次修订
二〇一六年十月十日经公司二〇一六年第二次临时股东大会第十六次修订
二〇一七年五月十九日经公司二〇一六年度股东大会第十七次修订
二〇一九年六月三十日经公司二〇一八年度股东大会第十八次修订
二〇二〇年十一月二十一日经公司二〇二〇年第三次临时股东大会第十九次修订
二〇二二年八月十九日经公司二〇二二年第二次临时股东大会第二十次修订
二〇二四年五月九日经公司二〇二三年度股东大会第二十一次修订
二〇二五年八月二十八日第六届董事会第七十九次会议第二十二次修订
尚需提交股东大会审议

山东高速股份有限公司章程
目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9
第三节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 12
第五节 股东会的提案与通知 ...... 13
第六节 股东会的召开 ...... 15
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事和董事会 ...... 21
第一节 董事的一般规定 ...... 21
第二节 独立董事 ...... 25
第三节 董事会 ...... 28
第四节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 党的基层组织 ...... 36
第七章 高级管理人员 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 利润分配 ...... 41
第三节 内部审计 ...... 45
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知和公告 ...... 46
第一节 通知 ...... 46
第二节 公告 ...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章 修改章程 ...... 50
第十二章 附则 ...... 50
山东高速股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1073 号）批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为 91370000863134717K。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2002 年 1 月 14 日核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 50,500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股，并于 2002 年 3 月 18 日在上海证券交易所上市。2006 年 4 月 20
日公司股权分置改革实施后，无限售条件流通股股东持有公司人民币普通股为66,660 万股。
第四条 公司注册名称：中文：山东高速股份有限公司
中文简称：山东高速
英文：Shandong Hi-speed Company Limited
第五条 公司住所：山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦
邮政编码：250101。
第六条 公司的注册资本为人民币 4,834,570,825 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等基建事业，并为全体股东谋取回报。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。上述经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 285,880 万股，面额股的每股金额
为 1 元，其中向山东高速集团有限公司（原山东省高速公路有限责任公司、山东省高速公路集团有限公司）发行 209,705 万股，向招商局公路网络科技控股股份有限公司（原华建交通经济开发中心、招商局华建公路投资有限公司）发行76,175 万股。
第二十一条 公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336,380万股，
其中发起人持有 285,880 万股，占 84.99%；其他内资股股东持有 50,500 万股，
占 15.01%。公司股权分置改革实施后股本结构调整为：普通股 336,380 万股，其中有限售条件流通股股东持有 269,720 万股，占 80.18%；无限售条件流通股
股东持有 66,660 万股，占 19.82%。2011 年 5 月 9 日，招商局公路网络科技控股
股份有限公司所持有限售条件流通股 718,690,395 股上市流通；2011 年 7 月 6
日，公司向山东高速集团有限公司发行的 1,447,365,857 新股经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记完成，公司的股本结构调整为：普通股4,811,165,857 股，其中有限售条件流通股股股东持有 3,425,875,462 股，占
71.21%；无限售条件流通股股东持有 1,385,290,395 股，占 28.79%；2014 年 7
月 10 日，山东高速集团有限公司所持有限售条件流通股 1,447,365,857 股上市流通。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。
第