杉杉股份:杉杉股份董事会审计委员会工作细则(2025年修订)

宁波杉杉股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年修订）
第一章总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
第二章人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名为会计专业的独立董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。独立董事辞任导致审计委员会中独立董事所占比例不符合本工作细则规定，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的委
员就任前，原委员仍应当按照相关法律法规、公司章程及本工作细则的规定继续履行职责。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计工作组由董事会秘书、审计监察部负责人及其他相关人员组成。
第三章职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，具体包括：
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5.向股东会会议提出提案；
6.依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
8.可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
9.公司章程规定的其他职权。
（六）公司董事会授予的其他职权。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
以下事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会应当根据《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》相关规定开展选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关 规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也 可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建
议。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员 会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计 划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系；
（七）参与对内部审计负责人的考核。
第四章 决策程序
第十四条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则

第十六条 审计委员会应于会议召开前 5 天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录或纪要，出席会议的委员应当在会议记录或纪要上签名；会议记录或纪要等相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年以上。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十七条 本工作细则所称“以上”“至少”均包含本数，“过”不包含本
数。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日