杉杉股份:杉杉股份内部审计管理制度(2025年修订)

宁波杉杉股份有限公司
内部审计管理制度
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，明确内部审计机构和人员职责，保证内部审计质量，防范和控制公司风险，促进公司各项业务健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《审计署关于内部审计工作规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件和《宁波杉杉股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构和人员依法依规对公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益性进行系统审计和监督，严肃财经纪律，促进廉政建设，维护公司合法权益，改善经营管理，降低生产经营成本，提高经济效益。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现控制目标而提供合理保证的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营的效率和效果，促进企业实现发展战略。
第四条 内部审计基本原则：独立性原则、合法性原则、客观公正原则、保守秘密原则。
第二章 内部审计机构
第五条 根据上市公司完善治理结构和内部控制要求，公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会直接对董事会负责，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第六条 公司设立审计监察部，为公司的内部审计机构，在审计委员会的领导和监督下独立开展工作，对董事会负责。审计监察部设负责人一名，负责审计监察部的全面管理工作。

第七条 公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会可参与对内部审计负责人的考核。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第八条 内部审计机构和内部审计人员应当保持独立性和客观性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公，不得负责被审计单位的业务活动、内部控制和风险管理的决策和执行。
第九条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，专职人员人数视公司实际业务需求而定。
第十条 内部审计机构和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。
第十一条 公司应保障内部审计机构履行内部审计职责所需必要经费，包括但不限于差旅费、调查费、举报人奖励等。
第三章 职责与权限
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十三条 内部审计机构工作职责：
（一）对公司各机构、部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各机构、部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）对收到的举报线索进行核实和调查，查清事实、界定责任；
（五）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（六）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（七）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；
（八）公司董事会交办的其他事项。
第十四条 内部审计机构工作权限：
（一）列席产业公司有关经营决策、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同等有关会议；
（二）根据内部审计工作的需要，要求相关产业公司按时报送生产、经营、预算、报表和其他有关文件、资料等；
（三）审核有关的凭证、账簿、报表、预算、决算、合同、协议，查阅与审计项目有关的文件和资料；
（四）对与审计事项有关的部门和个人进行调查，并取得有关证明材料，要求被审计部门有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
（五）经公司董事会批准，可暂时封存相关凭证、账簿、报表及其他资料；
（六）对被审计单位提出改进管理、提高效益的建议和纠正违法违规的意见；
（七）对已发生或正在发生的严重违反法律法规或严重损害公司利益的行为，提请董事会做出临时制止决定；对其直接责任人员，提出处理的建议，向董事会反映；
（八）检查生产经营现场；
（九）检查有关计算机系统及电子数据资料；
（十）其他与审计职责有关的工作。

第十五条 内部审计范围：
（一）内部控制评价：对公司内部控制制度设计和运行的有效性进行审查和评价；
（二）专项审计：对公司经营管理中的重要问题开展专项调查，主要包括：
1、财务收支、经济往来的真实性、合法性；
2、对舞弊行为进行检查和报告；
3、审查重大合同的执行情况；
4、经济责任审计（直接管理生产、经营、财务的负责人），主要包括对平台公司或经营实体负责人进行离任审计；
5、对长短期投资、财产的经营状况及其效益性进行审查；
6、检查国家财经法规和企业财务规章制度的执行情况；
7、对国家税款缴纳的合理性、合法性及税收政策掌握和执行的完整性进行审计；
8、对重大诉讼案件进行专项调查；
9、对平台管理部门进行履职、尽职审计；
10、其他需要开展专项调查的事项。
（三）关联交易审计：对大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况开展审计，通过系统化、专业化的监督与核查，全面规范关联交易行为，有效防范潜在风险。
（四）其他事项审计：对公司募集资金使用、提供担保、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况开展审计。
（五）董事会、审计委员会交办的审计事宜。
第四章 内部审计工作程序
第十六条 审计工作程序
（一）制定年度审计计划
审计监察部应当根据审计委员会要求，结合中长期规划，在对公司及下属产业公司重大事项跟踪的基础上，根据重大事项风险状况、管理需要和审计资源的配置情况，编制年度审计计划及临时审计计划，年度审计工作计划需上报审计委
员会。
审计监察部在审计计划执行过程中，如有必要，可按照规定的程序对审计计划进行调整。审计监察部负责人应当定期检查审计计划的执行情况。
（二）编制审计方案
审计监察部根据审计计划确定具体审计项目，项目执行人在审计实施前，根据被审计单位的业务特点以及审计内容，编写审计方案，审计方案拟定后应提交审计监察部负责人审批。
（三）下发审计通知书
审计监察部根据经过批准后的年度审计计划和其他授权或者委托文件编制审计通知书。
（四）审计实施
审计人员可以运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取的审计证据清晰、完整地记录在工作底稿中。
（五）出具审计报告
审计监察部在实施必要的审计程序后，及时编制审计报告。审计报告的编制应当实事求是、不偏不倚地反映被审计事项的事实，完整反映审计中发现的重要问题。针对被审计单位业务活动、内部控制和风险管理中存在的主要问题或者缺陷提出可行的改进建议。
（六）审计意见跟踪
对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
第五章 信息披露
第十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审核后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
内部控制评价报告应当经过审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。
第十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对公司内部控制有效性进行评估，出具年度内部控制审计报告。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告、内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审计委员会应当协助董事会对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第二十条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告。
第六章 奖励与处罚
第二十一条 对严格遵守法律法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，以及在内部审计工作中有突出贡献的审计人员、公司相关人员，内部审计机构可以向公司提出表彰和奖励的建议。
第二十二条 对违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行
为之一的被审计单位和个人，根据情节轻重，内部审计机构可提出处罚建议，报公司批准后执行：
（一）拒绝提供账簿、会计报表、内部审计事项有关的资料和证明材料，或者提供资料不真实、不完整的；
（二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计