绿能慧充:绿能慧充董事会议事规则(2025年8月年修订)

绿能慧充数字能源技术股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；此外，若员工人数超过 300 人，则董事会应包含 1 名职工代表董事。设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年，可以连任。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。职工代表董事应满足以下条件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或者具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）符合法律法规和《公司章程》规定的其他条件。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，
但独立董事连任不得超过 6 年。
董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，或者职工代表董事辞任导致董事会中无职工代表担任的董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第六条 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。具体如下：
（一）《公司章程》所指重大交易，包括公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1．购买或者出售资产；
2．对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
3．提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4．提供担保（含对控股子公司担保等）；
5．租入或租出资产；
6．委托或者受托管理资产和业务；
7．赠与或受赠资产；
8．债权、债务重组；
9．签订许可使用协议；

10．转让或者受让研发项目；
11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12．证券交易所及《公司章程》认定的其他交易事项。
（二）公司董事会的审批权限如下：
1.除本议事规则第十二条、第十三条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
2. 审议决定股东会职权范围以外的对外担保事项；
3.除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关联交易事项；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
（3）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本项规定的标准的，公司
可以在提请召开年度股东会的董事会召开之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本项规定的标准，应提交董事会审议。执行过程中对超出预计范围的日常关联交易，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议。前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
第十一条 董事会应当组织有关专家、专业人员对超过其决策权限的重大投资项目进行评审，并报股东会批准。
第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，
确保及时将董事或者高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取本公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合