梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于回复问询函暨调整收购条款的公告

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-046
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于回复问询函暨调整收购条款的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为充分保障上市公司利益，进一步降低交易风险，经交易各方协商，对本次收购上海新积域信息技术服务有限公司之《股权收购协议》部分条款进行调整，调整后主要变化如下：
1、转让方承诺 2025 年至 2028 年（业绩承诺期间）标的公司合并报表口
径的净利润从合计不低于 5,500 万元，调整至合计不低于 6,100 万元；
2、转让方支付的本次交易履约保证金从 1,000 万元调整至 2,000 万元；
3、取消原协议约定的超出净利润承诺数的业绩奖励内容：“业绩奖励：甲方同意，在转让方完成本次交易业绩承诺的前提下，如标的公司业绩承诺期间内实际实现的净利润总和超出净利润承诺数 5,500 万元，则以超出部分的
50%作为超额业绩奖励，且超额业绩奖励总额不超过本次股权转让交易价款的20%。”
4、《股权收购协议》中与上述数据调整相关的计算及数据相应进行调
整。除此之外，本次交易其余内容保持不变。
除净利润的承诺外，本次交易还设置了关于营业收入的承诺和相应的业绩补偿等条款，充分保障上市公司利益。若标的公司业绩承诺期间任意一期/年度实现的主营业务收入金额未达到承诺数，转让方应向受让方一次性补偿 500万元；若标的公司业绩承诺期间所有一期/每个年度的主营业务收入均超过承诺数，受让方一次性向转让方支付奖励金额 500 万元。此外，还设置了以保证
金和转让方分红金额作为担保方式的承诺补偿措施。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“梅雁
吉祥”）于 2025 年 8 月 18 日收到上海证券交易所发出的《关于广东梅雁吉祥
水电股份有限公司购买资产的问询函》（上证公函【2025】1253 号以下简称
“《问询函》”）。公司按照《问询函》要求，协同审计机构“信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“信永中和”）及评估机构“深圳市
国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司”（以下简称 “国誉评估”）对相关问题进行了认真分析与核查。现就相关事项逐项回复如下：
问题一、关于交易必要性及业务整合管理
公告显示，新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性。新积域注册资本 1,000 万元，除货币资金、应收款项外，主要资产为固定资产 7.22 万元、使用权资产 685.18 万元。请公司补充披露：
（1）目前电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革，标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、自聘员工及劳务派遣员工构成情况、技术优势、经营资质证书有效期及后续换发情况；（2）结合上述问题，说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力、相关业务开展是否具有可持续性，公司跨界收购新积域的必要性及合理性；（3）说明上市公司对本次收购在业务整合管理拟采取的措施，包括管理层安排及职责、客户管理、员工聘用、财务管理、内部控制等，并充分提示相关整合风险。
公司回复：
一、目前电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革，标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、自聘员工及劳务派遣员工构成情况、技术优势、经营资质证书有效期及后续换发情况。
（一）电商外包行业情况
1、市场规模
BPO 行业规模较大且持续增长，发展前景良好。商务部公开信息显示，2023年、2024 年和 2025 年上半年，我国企业承接业务流程外包（BPO）执行额为 1,722
亿元、1,858 亿元和 902.3 亿元，同比分别增长 17.8%、7.9%和 25.7%。
根据弗若斯特沙利文行业研究报告，中国业务流程外包服务市场规模预计将
从 2022 年 3,516.2 亿元增长至 2026 年 5,635.2 亿元；中国数字中后台外包服务
市场规模将从 2020 年的 794.4 亿元增长至 2025 年的 1,730.6 亿元；中国智能客
服行业市场规模将从 2020 年的 30.1 亿元增长至 2025 年的 102.5 亿元，复合增
长率达 27.7%，行业呈现快速增长态势。
2、业务壁垒
（1）公司品牌及行业经验壁垒
BPO 行业的客户来自各行各业，不同行业的客户对服务的需求存在差异。外包服务商需要能够快速理解客户需求并提供能够满足客户差异化需求的各项功能和服务，需要较长时间的行业经验积累。出于对可靠性、稳定性、安全性等方面的考量，企业客户对于外包服务商的服务质量及品牌形象等方面有较高的要求，对于外包服务提供商的信誉、项目经历、合作历史、交付能力等情况较为看重。
另外，企业客户重视外包服务供应商的历史业绩，为客户切实带来降本增效成果和为客户业务赋能的供应商，更容易得到客户认可，并形成长期合作关系，持续获得业务。新进入者由于在历史业绩和行业经验积累上的欠缺，前期市场开拓和客户拓展方面压力较大，不容易在较短时间内获得客户认可并在行业内取得成功。
（2）人力资源及交付能力壁垒
外包服务商所需要的人才主要分为两类：一类是专业技术型人才，这类人才需要具备丰富的业务经验，同时需要有相应的专业知识储备，以应对客户企业日渐复杂的服务需求；另一类是销售与管理人才，面对外包服务行业日益激烈的竞争，企业所需的此类人才能够把握行业发展趋势，拓展业务覆盖、跟进技术进步。
电商企业客户通常在“618 电商节”、“双 11”等活动期间有临时的业务需求，需要外包服务供应商可以及时响应，做到稳定、及时的服务交付。高效、强大、高质量的交付能力是电商客服外包行业的重要考量。
随着 5G、人工智能、大数据等高科技信息技术在外包服务行业中的使用，有
效提升了服务外包的高效性与经济性，但也对服务外包企业员工的信息软件使用能力提出了更高要求。行业新进入者难以在短时间内建立一支具有足够规模、技术扎实、经验丰富、人员稳定的专业服务团队。
（3）客户资源壁垒
客户资源是外包服务商为各领域客户长期提供服务所积累的优势，其对服务商的资质、资源、信誉、产品质量、售后服务均有较高要求。客户的认可是建立在双方长时间合作的基础之上的，下游的客户更倾向于选择在行业内具有良好口碑的企业。客户出于产品适用性、使用习惯、更换成本、业务流程改造、制度建设、整体协调、人员培训等角度不会轻易更换供应商，因此具有一定的客户粘性。一般而言，长期保持良好品牌口碑的通信服务商在获得新客户、建立稳定合作关系方面具有较大的优势。
（4）市场准入壁垒
标的公司主营业务为 BPO 业务，主要是为客户提供全业务流程客服服务，涉及售前、售中、售后等流程，形式上涉及电话、AI、网上、视频、私域（包括小程序、APP、扫码咨询等）客服服务支持等。
根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》的规定，标的公司从事的呼叫中心业务属于《电信业务分类（2015 年版）》规定的“B2 第二类增值电信业务”之“B24-1 国内呼叫中心业务”，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。
根据《电信网码号资源管理办法（2014 年修订）》，国家对码号资源的使用实行审批制度。未经工信部和省、自治区、直辖市通信管理局批准，任何单位或者个人不得擅自启用码号资源。2020 年 6 月，工信部出台《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》，进一步加强行业准入管理及码号管理。
根据《信息安全等级保护管理办法》的规定，已运营（运行）的第二级以上信息系统，应当在安全保护等级确定后 30 日内，由其运营、使用单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案手续。
《增值电信业务经营许可证》《电信网码号资源使用证书》《信息系统安全
综上，标的公司主营业务所依托的核心资源为综合性的，在资质、人力资源、客户资源、市场准入等方面建立起业务壁垒，形成竞争优势。
3、竞争格局
目前 BPO 下游行业领域众多，市场需求大，行业竞争格局高度分散。
海外数字中后台外包服务市场发展时间较早，涌现了一批如日本Transcosmos 大宇宙集团、法国 Teleperformance 集团等为代表的国际性企业，随着我国本土金融业、互联网行业、制造业、消费业的快速发展，对服务外包需求不断增长，国内外包服务商迎来发展黄金期，市场份额不断增长。
国内本土企业以泰盈科技集团股份有限公司、万声通讯实业有限公司、杭州春客网络科技有限公司、大连金慧融智科技股份有限公司等为代表。国内涉及BPO 业务的 A 股上市公司主要有京北方（股票代码 002987）、国安股份（股票代码 000839）、世纪恒通（股票代码 301428）等，但这几家上市公司 BPO 业务占比较低。国际跨国企业在中国内地的运营主体包括上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司（日本 Transcosmos 大宇宙集团在中国内地的主要运营主体）、北京互联企信信息技术有限公司等为代表，主要服务于下游跨国企业客户在中国市场的需求。
4、行业技术变革
传统模式下，客服外包服务主要是基于通讯技术，通过传统通讯网络为客户提供售后服务、客户咨询办理、关怀沟通等客户服务。伴随云计算、人工智能、大数据技术、语音分析、生物识别等新兴技术快速兴起，服务商的信息化和智能化进程加快，在数据丰富性、服务场景的多样性、以及服务时效性不断提升。从运营方面来看，能够提升工作效率，并降低运营成本。从客户服务方面来看，随着 5G、人工智能、大数据、云计算为代表的新兴数字化技术正在不断拓宽业务流程外包服务领域，服务商把海量客服数据进行挖掘处理和分析，有助于客户全面掌握用户真实需求，预判用户意图，帮助客户全面提升用户服务体验，从而推动服务外包企业由单一技术服务转向综合性的行业解决方案服务。

（二）标的公司业务情况
1、具体业务模式
标的公司主营业务为客户提供全业务流程的客服服务外包业务（“BPO 业务”），覆盖客户与销售环节相关的售前、售中、售后环节中面向终端客户的客服服务内容，服务形式包括提供电话、AI、视频、私域（包括小程序、APP、扫码咨询等）客服服务支持。
（1）销售模式
标的公司具有成熟的销售模式保障市场机会的获取及维系。通过商务自主拓展、存量客户和行业协会转介绍、合作伙伴介绍等方式开发新客户。在客户行业与业务背景调研后，识别客户核心痛点，确认初步需求范围后，设计解决方案和提交方案，通过招投标、采购评审、试点合作等方式获取业务机会，签署保密协议及主服务合同。
对于现有客户，标的公司对业务流程细节以及行业、业务特点比较熟悉。一般情况下，长期维持合作关系在文化融合、沟通模式、运营团队扩充等方面均有利于客户享受到更好的稳定服务效果。因此，已有客户在符合自身采购规定的情况下，往往倾向于采取与公司续签销售合同的方式来维持合作的稳定性和持续性。标的公司向客户定期提交服务报告，每年会进行年度服务水平回顾，进行合同续约并拓展评估客户新需求，挖掘增量业务、增值服务等。
（2）运营模式
对于新客户，标的公司启动项目后，会组建项目团队，确定核心团队成员并组织一线员工招聘；客户提供业务文档、操作手册、历史数据等资料，项目团队主导流程设计，根据客户 KPI 考核方案及操作流程，进行关键点风险分析；配置系统访问权限和环境搭建，开展人员业务操作培训，模拟环境演练并小批量真实业务试运行，根据试运行情况，与项目方沟通优化流程。
项目正式运营后，开展日常运营监控，控制与改进质量，进行人员管理与绩效