国信证券:2025年第二次临时股东大会会议材料

国信证券股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
2025 年 9 月 15 日·深圳

国信证券股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2025 年 9 月 15 日（星期一）下午 2:30
现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦裙楼 3 楼召集人：国信证券股份有限公司董事会
主持人：张纳沙董事长
现场会议议程
1. 宣布会议开始
2. 宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人
3. 介绍会议基本情况
4. 审议议案（含股东发言、提问环节）
5. 填写现场表决票并投票
6. 休会（汇总现场及网络投票结果）
7. 宣布投票结果
8. 律师宣读法律意见书
9. 宣布会议结束

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2025 年第二次临时股东大会会议材料目录

议案 1：关于修订公司章程及其附件的议案......3
议案 2：关于撤销公司监事会的议案...... 5
议案 3：关于选举公司独立董事的议案...... 6
议案 4：关于修订关联交易管理制度的议案......7
议案 5：关于修订会计师事务所选聘制度的议案...... 24
议案 6：关于修订独立董事工作细则的议案......42
议案 7：关于修订股东会网络投票管理办法的议案......59
议案 8：关于修订内部审计制度的议案...... 71
议案 9：关于修订募集资金管理办法的议案......116
议案 10：关于修订对外借款、对外担保管理办法的议案......132
议案 11：关于修订董事薪酬与考核管理办法的议案......159
议案 1：
关于修订公司章程及其附件的议案
各位股东：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等规定并结合公司实际经营需要，公司拟对《国信证券股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其附件《国信证券股份有限公司股东大会议事规则》《国信证券股份有限公司董事会议事规则》的有关条款进行修订，并将《国信证券股份有限公司股东大会议事规则》更名为《国信证券股份有限公司股东会议事规则》。
同时，根据中国证券监督管理委员会《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824 号），公司将通过发行 A 股股份的方式向深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%股份（以下简称“本次交易”）。按照 8.25 元/股的发行价格计算，公司本次将向交易对方发行股份的数量为629,313,683 股，公司注册资本将变更为人民币 10,241,743,060 元，股份总数变更为 10,241,743,060 股。公司将据此修改《公司章程》有关注册资本及股份总数的条款。如因价格调整等事宜导致公司最终发行股份数量与上述发行股份数量不一致，则授权董事长或其指定人士根据本次交易的最终发行股份数量修改《公司章程》有关注册资本及股份总数的条款。
本议案已经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层向证券监督管理机构、市场监督管理局办理备案、登记等相关手续。
以上议案，请审议。

《国信证券股份有限公司章程及其附件修订条款对照表》请见公司 2025 年8 月 30 日发布的《关于修订公司章程及其附件的公告》。
国信证券股份有限公司
2025 年 9 月 15 日
议案 2：
关于撤销公司监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，《国信证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本议案已经第五届监事会第二十七次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
国信证券股份有限公司
2025 年 9 月 15 日
议案 3：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
经公司第五届董事会提名委员会 2025 年第三次会议、第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，同意提名张守文先生为国信证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
张守文先生简历如下：
张守文先生，出生于 1966 年 12 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
法学博士。曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授。现任北京大学法学院教授、博士生导师，华能国际电力股份有限公司独立董事、正大投资股份有限公司独立董事、中德证券有限责任公司独立董事。
张守文先生未持有公司股份，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。
现提请股东大会审议以下事项：
选举张守文先生为公司第五届董事会独立董事，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止。
以上议案，请审议。
国信证券股份有限公司
2025 年 9 月 15 日
议案 4：
关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东：
根据现行有效的《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，公司对《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关条款进行修订。
本议案已经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：国信证券股份有限公司关联交易管理制度修订条款对照表
国信证券股份有限公司
2025 年 9 月 15 日
附件：
国信证券股份有限公司关联交易管理制度修订条款对照表
（修改之处以黑体字标识）
原条款序号、内容 新条款序号、内容 修改依据
第 1 条： 第一条： 调整部分表述。
为了规范国信证券股份有限公司（以下 为了规范国信证券股份有限公司（以下
简称“公司”）关联交易行为，保证公司与关 简称“公司”）关联交易行为，保证公司与关
联人所发生的关联交易的合法性、公允性， 联人所发生的关联交易的合法性、公允性，
维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合 维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证 上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》 规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本制

原条款序号、内容 新条款序号、内容 修改依据
度。 度。
第 3 条： 第三条： 删除“监事”相关表述。
公司除依照规定为其客户提供融资融券 公司除依照规定为其客户提供融资融券 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
外，不为股东、实际控制人及其关联方提供 外，不为股东、实际控制人及其关联方提供 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修融资或担保，不直接或者通过子公司向董事、 融资或担保，不直接或者通过子公司向董事、 订）》
监事、高级管理人员提供借款。公司不得为 高级管理人员提供借款。公司不得为关联方 6.1.5 上市公司不得为本所《股票上市规则》关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不 提供财务资助，但向关联参股公司（不包括 第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）包括由公司控股股东、实际控制人控制的主 由公司控股股东、实际控制人及其关联人控 和关联自然人提供资金等财务资助。公司的体）提供财务资助，且该参股公司的其他股 制的主体）提供财务资助，且该参股公司的 关联参股公司（不包括上市公司控股股东、东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 实际控制人及其关联人控制的主体）的其他
除外。 的情形除外。 股东按出资比例提供同等条件的财务资助
公司股东、董事、监事、高级管理人员 公司股东、董事、高级管理人员不得利 的，上市公司可以向该关联参股公司提供财