国信证券:国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则

国信证券股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过）
国信证券股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提升国信证券股份有限公司（以下简称公司）治理水平，保障董事会决
策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和监管规则的要求
以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会设置以下五个专门委员会（以下简称委员会）：
（一）风险管理委员会；
（二）战略与 ESG 委员会；
（三）审计委员会；
（四）提名委员会；
（五）薪酬与考核委员会。
各委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的权限
行使职权。
第三条 委员会及其成员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本规则的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 委员会的组成
第四条 各委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职
责相适应的专业知识和工作经验。其中，薪酬与考核委员会由外部董事组
成，审计委员会由董事会任命 3 名或者以上董事会成员组成。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计
委员会的召集人应为会计专业人士；审计委员会成员为 3 名以上，成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董
事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关
系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会
中至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上，审计委员会成员应当具备
履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 各委员会设主任委员一名。
风险管理委员会、战略与 ESG 委员会可由公司董事长担任主任委员，提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会应由独立董事担任主任委员，审
计委员会的主任委员应当为会计专业人士，并由该委员会全体成员 2/3 以
上选举产生。
第六条 各委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据本规则的规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室负责各委员会日常工作联络和会议组织工作，相关职能
部门为董事会专门委员会工作提供支持，其中战略与 ESG 委员会由公司战
略发展总部提供工作支持，风险管理委员会由公司风险管理总部提供工作
支持，审计委员会由公司监察稽核总部提供工作支持，提名委员会由公司
人力资源总部提供工作支持，薪酬与考核委员会由公司资金财务总部提供
工作支持。
第八条 公司董事会办公室负责委员会会议材料的准备及会议记录、会议决议等文
件的起草、签署及存档等工作，公司战略发展总部、风险管理总部、监察
稽核总部、人力资源总部、资金财务总部等职能部门负责组织落实相关专
门委员会意见建议及其部署的工作任务。专门委员会履行职责时，公司经
营管理层及相关部门应当配合提供资料。
第三章 委员会的职责
第九条 风险管理委员会的主要职责如下：
（一） 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估
并提出意见；
（四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五） 对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
（六） 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（七） 督促公司制定和执行反洗钱政策、制度和规程，对反洗钱工作进行
监督和评价，并向董事会提供洗钱风险管理专业意见；
（八） 审议公司全面风险管理、合规管理的基本制度；
（九） 建立与首席风险官、合规总监的直接沟通机制；
（十） 董事会授予的其他职责。
第十条 战略与 ESG委员会的主要职责如下：
（一） 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产
运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；
（三） 对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿
景、目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他职责。
第十一条 审计委员会的主要职责如下：
（一） 行使《公司法》规定的监事会的职权。
（二） 监督年度审计工作，审查公司的财务会计报告，对财务会计报告信
息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（三） 提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；
（四） 协调经营管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （五） 监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制；
（六） 审核公司的财务信息及其披露；
（七） 对重大关联交易进行审核；
（八） 监督及评估公司的内部控制；
（九） 对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和
公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告；
（十） 承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层
在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件
负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十一） 董事会授权的其他事宜及法律法规、公司章程和深圳证券交易
所相关规定中涉及的其他事项。
其中下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会在选聘会计师事务所并监督其审计工作开展情况时应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的
其他事项。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关规
定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建
议。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不
得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向
股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使
职权所必需的费用，由公司承担。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职
责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内
事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充
分说明理由。
第十二条 提名委员会的主要职责如下：
（一） 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜
寻合格的董事和高级管理人员人选；
（二） 对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（三） 对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四） 对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员以及法律、行政
法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建
议；
（五） 董事会授权的其他职责。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一） 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（二） 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（三） 制定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；
（四） 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚的
主要方案和制度；
（五） 审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考
核；
（六） 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（七） 董事会授权的其他职责。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由
公司承担。
第十五条 各专门委员会对董事会负责，涉及各委员